旋极信息重大资产重组2016年度持续督导意.PDF

旋极信息重大资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 中信建投证券股份有限公司 关于北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 2016 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二零一七年三月 旋极信息重大资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公司”） 及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾 问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2015 年10 月28 日，旋极信息收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355 号），核准本公司向白 巍发行 13,879,411 股股份，向董月芳发行9,061,764 股股份购买其所持有的西安 西谷相关股权。同时非公开发行不超过4,542,758 股股份募集本次发行股份购买 资产的配套资金。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”） 担任旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规 的有关规定，对旋极信息进行持续督导。2016 年度，本财务顾问通过现场和非 现场的方式对旋极信息重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发 表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）相关资产过户或交付情况 截至2015 年 11 月5 日，西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安 西谷”）100%股权均已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 2015 年 11 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师 报字（2015 ）第 711542 号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015 年11 月9 日 止，上市公司已收到白巍、董月芳缴纳的出资款合计人民币464,099,970.25 元， 其中新增注册资本人民币22,941,175.00 元，余额441,158,795.25 元转入资本公积。 变更后累计股本为人民币499,983,108.00 元，占变更后注册资本的 100%扣除相 关的发行费用7,500,000.00 元，资本公积增加人民币79,857,236.34 元。 旋极信息重大资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 （二）证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年 11 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2015 年 11 月11 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的27,483,933 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与旋极信息已经完成资产的交付与 过户，西安西谷已经完成相应的工商变更；旋极信息已经完成工商验资；旋极信 息本次发行股份购买资产新增的 27,483,933 股股份已在中国登记结算有限责任 公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）本次发行