第六讲 企业改组业务差异.ppt

国家税务总局所得税司 企业改组 所得税业务培训2002 企业改组所得税政策讲解 一、改组的基本类型 二、改组中涉及的税收问题 三、制定改组特殊税收规则的基本原则 四、主要改组的所得税政策分析 一、改组的基本分类 1、企业法律形式的简单改变（名称、地址）； 2、独资 合伙 有限责任 股份公司 3、合并：新设合并和吸收合并 4、分立：新设分立和续存分类 5、整体资产转让 6、整体资产置换 7、其他（股权收购、资产收购、破产改组、资本结构调整等） 一、企业改组涉及的当事各方－以企业吸收合并为例 目标公司；目标公司股东；收购公司或资产受让公司；资产受让公司股东；其他当事人（债权人等） 二、企业改组涉及的经济交易和补偿方式－ 以企业吸收合并为例 三、税法关于资产交易的处理原则 1、从所得税处理角度应该分解为按公允价值转让有关旧资产（包括股权），然后按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括股权）两项交易。只要资产所有权转移，且取得了确定的交换价值，应确认有关资产的转让所得或损失。 2、资产转让不能片面理解为取得现金、银行存款等交换价值的“变现”－现代税制的基础 3、改组特殊税收规则的基本原则：（1）经济合理原则；（2）中性原则；（3）反避税原则。 4、免税改组的条件：（1）企业整体转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”；（2）转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”。 四、差异 1、整体资产转让（会计上非货币性资产对外投资）、整体资产置换等，基本原则都是按照非货币性交易的政策，也是不确认资产的所得，基本上与税法相同。 2、企业的合并、分立，会计上均不确认目标公司或被分立部分资产的所得，同时，还要求受让公司按评估价值调整有关资产的入帐价值，评估增值部分作为资本公积。 税法上要区分免税改组与应税改组，免税改组虽暂不确认有关资产的转让所得，但不允许将增值直接计入资本公积；不符合免税条件的改组，在合并或分立当时，就应将改组中的资产转让确认所得或损失，并缴纳相关税款。 应税企业改组差异－以收购合并为例 一、目标公司的处理差异 1、一般规则：资产转让所得应纳税，任何损失允许扣除；目标公司转让所得＝目标公司净资产的公允价值－资产的计税成本 2、会计帐面成本并不总是与计算应税所得的资产的计税成本相同 3、对目标公司征税的结果：暂时不征税的资产增值或利润在企业改组时变成应纳税所得 4、会计上，企业合并有采取购买法，有采取权益结合法。会计上往往不确认目标公司资产转让给收购公司的权益，同时，在购买法下，基本上收购公司接受目标公司资产都会按评估价值入帐，造成税法与会计上的差异 一、目标公司股东处理差异 1、税法上：在企业改组中，股东之间互换普通股，或公司转让资产取得收入后对股东的分配，应作为清算分配支付额。118号文件：按照性质判断，分为股息性所得、资本回收、股权转让所得或损失 2、会计上：如果目标公司是在非正是合并情况下清算，对股东剩余财产的差异见投资部分；互换普通股， 三、合并后的收购公司的处理差异 1、受让资产的计税成本：税法上由于目标公司资产蕴含的增值已纳税，收购公司接受有关资产可按公允价值入帐；合并商誉税法不允许摊销扣除 2、税收优惠的转让：税法原则，取消所以税收抵免以及目标公司可能受益的其他纳税受益待遇；特殊情况下，可继续保留，但要符合条件，投资抵免 3、亏损的结转：，为防止避税，进行限制 4、税收诉讼权利和义务的转让 5、会计方法选择 四、收购公司股东的处理：股东的利益在合并中并未立即体现，并没有发生任何交换行为，因此不必由于合并而纳税 一、不涉及资产或股权转让的改组 1、企业名称或地址的简单改变：（1）只要在同一税收管辖权范围内，不应该导致任何税收后果；（2）法律形式改变，看是否对有关资产进行评估，是否调帐；（3）纳税人地位从公司变成合伙或相反，视为清算、创立新公司 2、资本结构：一般规则，不应导致任何纳税义务；公司债务转换为股权会不会隐含对股东的分配 免税企业改组差异－以吸收合并为例 一、目标公司的税务处理 1、对确认的所得不征税； 2、补偿支付额中，一部分为股权支付额，一部分为货币资产等，改组中实现的资产转让所得，属于与股权支付额相对应的部分是免税的，而非股权支付额相对应的部分则应征税 二、目标公司股东的税务处理：目标公司及其股东适用相同的规则 三、收购公司的税务处理1、从目标公司接受的资产的计税成本的确定。原则：与确定目标公司股东换得新股票得计税成本原则相同。如果资产转让由目标公司纳税，税收上可以对目标公司转让得资产重新估价；否则，收购公司将结转目标公司合并前有关资产的计税成本2