大连友谊：关于大连新发兴房地产开发有限公司股权收购公告 2010-09-04.pdfVIP

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2010-028 大连友谊（集团）股份有限公司关于 大连新发兴房地产开发有限公司股权收购公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 1、大连新发兴房地产开发有限公司 （以下简称“新发兴公司”） 成立于2010年7月2日，新发兴公司系专门为开发大连东港地块而设立 的项目公司，该公司注册资本1,000万元人民币，是盛都房地产开发 （大连）有限公司全资子公司，该公司不存在其他资产、负债和业务。 公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司拟出资1,000 万元全资收购新发兴公司100%股权。本次新发兴公司股权收购不构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司 股东大会审议，双方关于新发兴公司股权收购协议将于近日签署。 2、上述股权收购事项已经2010 年9月2日公司第五届董事会第二 十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。 二、交易对方的基本情况 1、盛都房地产开发（大连）有限公司基本情况：公司性质：有 限责任公司；注册地址：大连市中山区延安路9号；法人代表：徐健 民；注册资本：102,482.18万元；营业执照注册号：工商企法字 2102001109491，主要股东：中悦投资有限公司持有40%股份、北京新 蓝置业有限公司持有40%股份，哈尔滨义和房地产开发有限公司持有 20%；经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；项目投资（不 含专项审批）；物业管理；建筑工程施工总承包（凭资质证经营）；经 济信息咨询。 2、盛都房地产开发（大连）有限公司及其三名股东与我公司及 公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 收购资产名称：大连新发兴房地产开发有限公司100%股权 类别：股权投资 权属：该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施。 所在地：大连市中山区延安路9号 截止2010年9月3日，经中准会计师事务所有限公司审计,大连新 发兴房地产开发有限公司帐面净值为9,987,742.00元。 2、大连新发兴房地产开发有限公司系盛都房地产开发（大连） 有限公司全资子公司；经营范围：“房地产开发及销售（凭资质证经 营）；物业管理；项目投资（不含专项审批）；经济信息咨询”；注册 资本：1,000万人民币；设立时间：2010年7月2日；注册地址：大连 市中山区延安路9号。 该公司设立于2010年7月2日，不存在其他资产、负债和业务，没 有发生经营行为。 3、交易标的经中准会计师事务所有限公司进行了审计，该公司 为公司提供了2009年度审计报告服务，具有从事证券业务资格。 中准会计师事务所有限公司于2010年9月3日出具了中准审字 [2010]6067号《大连新发兴房地产开发有限公司审计报告》，该审计 为无保留意见事项的审计报告。 四、交易协议的主要内容 1、转让标的 大连新发兴房地产开发有限公司100%股权。 2、转让价格、支付时间和方式 1）股权转让价格为1,000万元。 2）大连友谊合升房地产开发有限公司应于协议生效之日起5个工 作日内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给盛都房地产开发 （大连）有限公司。 3）盛都房地产开发（大连）有限公司在收到股权转让款项的5 个工作日内协助签署股权转让的法律文件，协助办理股权过户的相关 手续。 3、双方保证与承诺 双方确认，大连新发兴房地产开发有限公司不存在任何其他债 权、债务。 大连友谊合升房地产开发有限公司承诺，在大连新发兴房地产开 发有限公司股权转让后，该公司在履行