公司治理2案例：国美董事会控制权之争.docVIP

国美董事会控制权之争 2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。这场战争最终以陈晓的惨败而告终。黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。 1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。 2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。2004年国美电器上市以来，连续五年不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿股权在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。 2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。 也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。 5月11日，国美电器股东周年大会上，持有公司31.6%股权的两位联属股东投下反对票，否决委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。依据当初国美联姻贝恩资本时的约定，若贝恩在国美电器董事会中失去了董事席位，将造成国美违约并须做出赔偿。股东会上的投票结果，将直接导致国美电器承担的高达人民币24亿元的相关赔偿。为此，公司随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。董事会对所作决议解释为，本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。香港奉行英美法系，遵从“授权资本制度”，董事会为上市公司的实质上的权力机关。，“按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。” 8月5日国美电器突然停牌，随后发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓收到黄光裕要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及邹晓春进入董事会，黄陈之争就此公开。赶在国美股东大会的最后关头，贝恩资本终于发布债转股公告。贝恩资本持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。同时，黄光裕家族的股份被摊至32.47%。按照收购合并守则，黄光裕可再增持2％～34.47％。但须待贝恩转股交易全面完成后，才能再增持。2010年9月27日，贝恩把借给国美的债务转化为股权，转股后约占9.8%股权，黄光裕家族因为贝恩转股的稀释，持股比例下降到约30.7%，陈晓拥有约2%股权，机构投资者和其他中小股东拥有其他股权。 2010年9月28日之前，最大的变数是，国美可能增发20%的新股，并且在增发中将黄光裕家族排除在外，黄光裕家族持股将被稀释至28%。由于陈晓控制董事会，要求接受增发的对象必须在股东大会上站在陈晓与贝恩一方，届时，陈晓阵营的股权合计将在30%左右。 整个参加投票的股东约占国美股权的70%以上。以下为本次股东大会决议的8项普通决议案黄光裕家族：重选竺稼为非执行董事 【通过】赞成94.76% 反对5.24% 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事 【通过】赞成 54.65% 反对 45.35% 重选王励弘为非执行董事 【通过】 赞成54.66% 反对45.34% 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 【通过】赞成54.62% 反对45.38% 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 【被否决】赞成48