第二章经法.ppt

　　 在累积投票制下，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即股东甲拥有7×15=105个表决权，股东乙拥有7×85=595个表决权，且表决权可以集中使用。即甲可将105票集中投给其中一个候选人，从而保证其当选。 第三节 股份有限公司 （二）董事会、经理 1、董事会 组成、董事会会议、董事会决议 2、经理 （三）监事会 第三节 股份有限公司 （四）上市公司组织机构的特别规定 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1、增加股东大会特别决议事项 NO.122 2、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 NO.123 3、上市公司设董事会秘书 NO.124 4、增设关联关系董事的表决权排除制度 NO.125 第三节 股份有限公司 (五)有限公司与股份有限公司的区别 1、设立方式不同： 有限公司：发起设立 股份公司：发起设立、募集设立 2、股东人数上下限规定不同 有限公司：50人以下 股份公司：2人以上 3、出资证明形式不同 有限公司：出资证明书 股份公司：股票 第三节 股份有限公司 4、股权转让方式不同 有限公司：股东转让出资有严格限制 股份公司：以自由转让为原则，以法律限 制为例外 5、注册资本体现方式不同 有限公司：不划分为均等份额 股份公司：划分为均等份额 6、组织机构不同 第三节 股份有限公司 7、企业所有权与经营权分离程度不同 有限公司：低 股份公司：高 8、信息披露义务不同 有限公司：不需公开披露公司信息 股份公司：需依法向社会公众公开其财务状况和经营情况等公司信息 第三节 股份有限公司 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 NO.147 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 NO.148~NO.149 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 三、股东救济途径 1、通过监事会或监事对董事、高级管理人员提起诉讼 2、通过董事会或执行董事对监事提起诉讼 3、直接对董事、高级管理人员或监事提起诉讼 4、对他人侵犯公司合法权益行为提起诉讼 5、对损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼 案 例 王某是国民商业有限公司的董事兼总经理。2006年11月，王某以华天商城的名义从国外进口了一批家电产品，总计价值为380万元，后王某又将该批家电产品全部销售给某家电中心。国民公司董事会获悉上述情况后，认为王某身为本公司董事兼总经理，经营与本公司同类的业务，王某的行为违反了《公司法》的有关规定，属于无效行为，并作出决议，责成王某解除该销售合同，将该批家电改由国民商业有限公司销售。 问：国民商业公司的做法是否合法？ 第五节 公司财务、会计 一、财务会计报告 基本要求 1、公司应当依法建立本公司的财务、会计制度 2、公司应当依法编制财务会计报告 3、公司应当依法披露有关财务、会计资料 ★有限公司：166条第一款 ★股份公司：166条第二款 4、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿 5、公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。 二、盈余（利润）分配 1、公司利润: 是指公司在一定时期（一个会计年度）内从事生产经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。 2、分配顺序 ①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定期限 ②缴纳所得税 ③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损 ④提取法定公积金（10%） ⑤提取任意公积金 ⑥向股东分配利润 第五节 公司财务、会计 三、公积金制度 公积金是依照法律、公司章程或股东大会决议，从公司营 业利润或其他收入中提取的一种储备金。 1、盈余公积金 ★法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ★任意公积金 2、资本公积金： 是来源于企业非投资和经营所产生的收益，主要包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。 第五节 公司财务、会计 （三）公积金的用途 1、弥补亏损 资本公积金不得用于弥补公司的亏损 2、扩大公司生产经营 3、转增资本 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第五节 公司财务、会计 一、公司合并 （一）公司合并的形式 ★吸收合并 ★新设合并 （二）公司合并的程序 签订合并协议-