关于使用剩余超募资金及其利息收购吉阳科技及永久性补充流动资金.DOC

证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-004 大连智云自动化装备股份有限公司 关于使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次收购深圳市吉阳自动化科技有限公司不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项； 2、本次使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金尚需提交股东大会审议批准； 3、请投资者重点关注本公告所揭示的风险提示内容，谨慎决策。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）2015年2月4日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，计划使用公司剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购深圳市吉阳自动化科技有限公司（以下简称“吉阳科技”）23.7430%股权并对吉阳科技进行增资（以下简称“收购吉阳科技”或“使用超募资金收购吉阳科技”），从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利息310,341.03元 对于上述两议案，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事、公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）均发表了同意的意见。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将公司本次超募资金及其利息使用计划的具体情况公告如下： 一、募集资金及超募资金使用基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，智云股份于2010年7月16日首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币19.38元，募集资金总额人民币290,700,000元，扣除各项发行费用的募集资金净额为264,421,550元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金额为120,000,000元，因此本次发行超额募集资金为144,421,550元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用5,822,400元，从发行费用调整记入2010年度期间损益，同时募集资金净额增加5,822,400元，即募集资金净额合计264,421,550元。该笔调整资金，公司已于2011年4月1日由自有资金账户转入募集资金账户。 公司首次公开发行股票募集资金净额264,421,550元，除募集资金投资项目使用资金120,000,000元2011年1月5日，公司一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金2,000万元用于临时补充流动资金。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。 2、2011年7月11日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用2,800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。2011年7月11日上述款项从募集资金专户中转入公司一般账户，本次补充流动资金，解决了公司流动资金需求，提高了资金的使用效率，为公司节省了财务费用。 3、2011年10月24日，公司二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。2011年12月15日，该公司完成了工商注册登记并投入运营。 4、2012年11月27日，公司二