济南钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告.pdfVIP

股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2010-008 济南钢铁股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、公司于 2009 年 11 月 9 日发布公告，鉴于山东钢铁集团 有限公司（以下简称“山钢集团”）正在筹划与公司有关的重大 资产重组事宜，公司股票停牌。经充分论证，公司拟实施本次重 大资产重组，公司于 2009 年 10 月 30 日公告的《济南钢铁股份 有限公司非公开发行股票预案》相关事宜终止，有关方案将以本 次董事会审议事项为准。 2 、本次重大资产重组包括三项交易，即济南钢铁股份有限 公司（以下简称“济南钢铁”或“公司” ）以换股方式吸收合并莱芜 钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份” ）、济南钢铁向济钢集 团有限公司（以下简称“济钢集团” ）发行股份购买资产及济南钢 铁向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团” ）发行股份购 买资产。其中济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份完成后， 莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完成后 的存续公司，将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人员及 其它一切权利与义务。 1 上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成 部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则 本次重大资产重组自始不生效。 3 、济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁 首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交 易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为 莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日 前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股，由此确定莱 钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份 换2.43股济南钢铁股份。 济南钢铁向济钢集团及莱钢集团发行股份的定价基准日为 济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行 价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/ 股。 上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经济南 钢铁股东大会、莱钢股份股东大会批准。本次重大资产重组实施 前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述 换股价格、换股比例及发行价格等事项将进行相应调整。 4 、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席济 南钢铁股东大会及莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决 权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上 市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括 2 在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东 大会也未委托他人代为表决的股东。 济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直 接或间接控制的企业，因此本次重大资产重组的相关交易对济南 钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股份董 事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在济南钢铁、莱钢 股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对 议案的投票权。 5、为充分保护吸并方异议股东的合法权益，济南钢铁异议 股东可以要求收购请求权提供方按照合理价格收购其所持异议 股份。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并 决议的济南钢铁股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有 效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权 实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。为充分保护被 吸并方异议股东的合法权益，莱钢股份异议股东可以按照12.29 元/股的价格行使现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指 在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会正式表决换 股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权 利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程 序的股东。 在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，未有 效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权 提供方所持股