中国独立董事制度的公司外部治理模式探析.pdfVIP

中国独立董事制度的公司外部治一 文／崔 蓓 席升阳 独立董事制度作为一个复杂的有 理层不是通过市场竞争筛选和培养出 26．1％的独立董事来自会计师、律师 机系统，其功能的有效发挥必然会受 来的，缺乏企业家素质，原有国有企业 等中介机构，26．1％的独立董事是企 到诸多因素的影响。我国上市公司治 效率低下的治理结构和管理模式基本 业经营管理人士。学者型独立董事虽 理的难题，不仅在于要解决由于所有 平移到上市公司中，其决策的科学化 然受过良好教育，但缺乏丰富的企业 权和经营权相分离而产生的 “内部人 和管理效率受到严重影响，决策的结 管理实践经验，缺乏从实践中获取的 控制”问题，而且同时还要面对由于上 果偏离企业和其他股东的利益，损害 知识和经验来为企业提供更有价值的 市公司股权结构不合理、资本市场不 了股东利益。 决策意见，缺乏成熟的经理人市 成熟、市场机制缺位、相关法律制度不 (二)缺乏成熟的资本市场 场——优秀独立董事候选人的筛选 健全而产生的问题，这是上市公司外 我国资本市场发展时间较短，起 器。我国独立董事价值并不取决于其 部治理模式存在的缺陷，也是独立董 步很大程度上是迫于企业融资压力。 担任独立董事的表现，不存在市场定 事制度难以有效运行的制度根源。 我国资本市场，特别是股票市场的建 价机制。许多上市公司热衷于聘请名 一 ， 公 立，其初衷是为了让国有企业上市筹 人担任公司的独立董事，公司经营好 (一)“大股东控制”和“内部人控 集资金以解决国有企业资金短缺问 坏并不影响这些董事继续做院士、教 制”现象严重 题，而不是作为有限资源流向最有效 授，从而Fama和Jensen(1983)所说 与美国高度分散的股权结构不 率企业的杠杆。我国上市公司股权分 的声誉机制作用就非常有限。 同，主要由原国有企业转制而来的我 置，国有股处于相对控股的地位，国有 据统计，在纳斯达克100大中，仅 国上市公司股权极为集中，截至2005 股和法人股不能上市流通，严重阻碍 仅使用期权作为报酬形式2004年占 年底，在上证所全部835家上市公司 了资本市场的发展。收购和兼并是资 73％，到2005年降为62％。采用全价 中，共有662家上市公司设有国有股， 本市场的永恒主题，在股权分置的情 值股票方式的公司2004年仅有23％， 占公司总数的79．3％，国有股占上市 况下，资本市场对公司治理的并购压 而到2005年这一比例上升到77％。美 公司全部股份的比重为50．8％。其中， 力无法形成。虽然目前我国已经基本 国上市公司对经理人采取股票期权激 国有股比例超过30％和50％的公司分 完成了股权分置改革，截至2007年9 励方式非常普遍，但在我国由于股权 别有533家和370家，占公司总数的 月7日，沪深两市总市值超过23万亿 分置，非流通股不能上市流通，即使管 63．9％和44．35％。由此可以看出，在 元，在短短两年时间里翻了7倍多，总 理层获得公司股票，也无法在二级市 近三分之二的上市公司中，国有股处 流通市值达80295亿元，占总市值的 场兑现以获得收益。因而，缺乏为独立 于相对控股的地位，有近一半的上市 比重约三分之一强。但是我国资本市 董事业绩服务定价的市场机制，没有 公司处于国有股绝对控股的地位，我 场还是相对封闭的市场，与开放的市 内在动力维护作为决策控制专家的社 国上市公司 “大股东控制”现象严重。 场不具有可比性。 会声望。 国有控股股东的特殊性，使得国有控 (三)缺乏市场机制 (四)相关法律法规不完备，缺乏 股上市公司的治理表现为政府行政管 国有股的绝对控股地位，公司负 强制力 理之下的大股东主导模式，国有股股 责人只能按照行政序列由上级部门任 目前我国 司’澎)、((证券、瑚)并 东对公司的控制在经济上表现为 “超 命，选任机制的不规范导致企业成为 没有对公司治理中建立和实行独立董 弱”控制，而在行