广东溢多利生物科技股份有限公司关于发行股份购.PDF

证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2015-058 广东溢多利生物科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假加载、误导性陈述或重大遗漏。 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）于2015 年7 月29 日公告了广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及《民生证券 股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并配套 募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）等 相关文件，深圳证券交易所对本次重大重组的文件进行了事后审查，并出具了《关 于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询 函[2015]第 16 号）（以下简称“问询函”）。 根据深圳证券交易所对本次交易《重组报告书》的事后审核意见，本公司对 问询函进行了专门回复并根据问询函回复对《重组报告书》进行了相应的补充完 善。公司现结合深交所问询函内容就《重组报告书》修订情况逐一进行如下说明： 如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含 义。 一、披露材料显示，2011 年9 月25 日，诺凯生物股东刘喜荣、蒋青锋、刘 喜华、符杰分别将其持有的 30%、10%、5%、5%的诺凯生物股权，共计 50%的股 权，转让给 GADEA GRUPO FARMACEUTICO，S.L. （以下简称“GADEA”）； 2012 年10 月31 日，GADEA 与刘喜荣签订了《股权转让协议》，约定GADEA 将其持有 的诺凯生物61.67%的股权以1,850 万元的价格转让给刘喜荣。请你公司补充披 露：（1）GADEA 的基本情况及股权结构；（2）GADEA 对诺凯生物是否为返程投 资，上述投资是否符合国家外汇管理局原“75 号文”《关于境内居民通过境外 特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》以及新“37 号文”《关 于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知》的要求。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 修订说明： 根据本条回复，公司对《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资 金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本 情况”之“五、（一）湖南诺凯生物医药有限公司”之 “3、GADEA 情况说明”部 分对GADEA 的情况进行了补充披露。 二、披露材料显示，公司历次增资和股权转让的价格变化较大，存在相近 时间增资但价格却相差较大，以及同次股权转让中有多个价格等情况，请你公 司补充披露历次增资及股权转让的定价过程，并说明定价的公允性与合理性。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 修订说明： 根据本条回复，公司对《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资 金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本 情况”之“二、历史沿革”及 “六、（一）新合新最近三年内增资、股权转让、 改制及资产评估情况”部分对新合新历次增资、股权转让的原因进行了补充披 露，并对相关情况的核查结果进行了说明。 三、披露材料显示，第十章财务会计信息中，合并资产负债表缺少实收资 本项，资本公积、库存股、盈余公积等各项目所披露的数据与审计报告不符， 请你公司说明上述披露不一致的原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明 确意见。 修订说明： 根据本条回复，公司对《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资 金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章财务会计信息” 之“一、目标公司财务报告”之 “（一）合并资产负债表”部分进行了修改。 四、披露材料显示，公司的主要产品中，地塞米松系列销售占比逐年提高， 而19-去甲孕激素系列销售占比逐年降低，请你公司补充披露上述产品销售调整 的原因及计划，并在风险因素中做相关提示。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 修订说明： 根据本条回复，公司对《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资 金并募集配套资金暨