规范上市公司重组之对策.docVIP

规范上市公司重组之对策市场经济条件下，优势企业要实现低成本的扩张和发展，劣势企业则要以各种方式寻求出路摆脱困境，这种资本在谋求增值的过程中自由流动，就形成了企业重组。广义上，重组是对企业生产经营各要素的分析、整合以及优化的过程，包括资产重组、债务重组、资本重组。企业重组在形式上有扩张式和收缩式两种类型。 随着我国资本市场的培育与发展，以资本为纽带，大规模的跨地区、跨行业、跨所有制的企业重组活动蓬勃兴起，国家也出台了一系列重大的政策和措施，旨在加快企业重组的步伐，企业重组成为中国经济发展的主流和热点，这在上市公司中表现得尤为突出。据资料显示，仅在2000年11－12月间，沪深两市就有47家A股上市公司进行了64起重组，呈现出次数多、金额大、涉及领域广的特征。 企业重组是企业资本经营的一种行为，其目的在于盘活企业的存量资产，优化资源配置，增强企业的市场竞争力，实现资本的保值增值，同时也有利于国家宏观经济结构的调整及产业升级。但是，目前我国企业重组行为中鱼目混珠、良莠不齐，暴露出一些问题，对经济的发展产生了不利影响。本文拟就解决上市公司重组中存在问题之对策作一粗浅的分析，以期抛砖引玉。 一、完善证券市场法制建设，规范重组行为。 完善的证券市场法律体系是证券市场健康发展的根本保证。我国股市刚刚走过了风雨十周年，十年间，证券管理部门陆续制定并颁布了250多个单项法规及根本法《证券法》（1998年）。新年伊始，证监会又连出重拳，接连发布了若干维护证券市场健康发展的法规，2001年将成为中国证券市场，“监管年”。随着证券市场的扩张，新问题的不断出现，还需进一步完善法制建设。比如，针对目前上市公司中存在的包装上市、虚假重组的问题，应严格公司上市的条件，加强审批管理，如近日刚发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》（公开征求意见稿）旨在规范拟上市公司的改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。针对上市公司重组中的优质资产与不良资产的不等价置换问题，应加强重组资产的价值评估管理，完善评估方法，规范评估机构。针对利用关联交易进行重组的，应加强有关关联交易法规，严格约束关联交易行为。针对股市中庄家利用题材恶意炒作股票的现象，应通过立法手段加以事前约束，同时加大惩处力度，如对有异动的股票，跟踪调查其每日的交易情况，确有操纵者应追究其法律责任。针对上市公司信息披露中的问题，应加强信息披露的真实性、及时性、充分性的监管，如目前上市公司对重组信息的披露绝大多数只披露重组后的结果，是否应加强对重组过程、重组具体内容等信息的及时批露（重大事项限期内披露，提供季度财务报告等），目前上市公司披露的财务报告信息，不能充分揭示重组对公司经营状况的影响，建议应加强具体准则的制定，如“分部报告”准则，详细批露重组业务内容。 在完善法制建设的同时，证券管理部门还应加大执法力度，有法不依比无法可依危害更大，因此对上市公司、券商及当事者的弄虚作假，违法违规行为应严加查处，再不能姑息牵咎、法内容情，该退出的一定要退出，以维护证券市场公平、有序的竞争秩序，保护投资者的合法权益。 二、培育资本市场，大力发展机构投资者，积极引进外资。 在西方成熟的资本市场上，机构投资者是证券市场的重要交易者。由于机构投资者体现着专家理才、长线投资、数额巨大的特点，他们能够对上市公司的盈利能力，营运状况，资本结构等作深入的研究，对上市公司的包装、重组等活动了然于胸。因此，在投资理念的指引下，机构投资者会对那些包装上市、虚假重组，无业绩支撑的上市公司敬而远之，也只有那些具有实质性、能够真正增强企业竞争力，提高企业效益的资产重组才会被机构投资者接受。机构投资者代表的理性投资观念，将抑制上市公司重组中的泡沫成分，维护证券市场的规范运作。 21世纪，我国政府将进一步推动证券市场的发展，争取用“超常规，创造性”的办法大力培育机构投资者，如加快开放式基金的试点，发展证券投资基金，积极稳定地推动保险资金、社保资金入市，鼓励外资参与上市公司的重组活动。入世后，将允许外国证券机构通过其在证券交易所设立的特别席位直接进行B股交易，允许设立中外合资证券公司和基金管理公司，条件成熟时，还将引进国外机构投资者、允许外国符合条件的企业在中国上市。同时将引进国际证券市场的规范运作理念和方式，引导和推进我国证券市场发展的规范化、国际化进程。 三、规范社会审计，加强内部监督。 注册会计师是社会审计的主体，上市公司的财务会计报告需经注册会计师审计后方可对外报送，这是因为注册会计师审计具有独立性、公正性、权威性，是值得信息使用者信赖的。但也出现了一些上市公司与出具审计报告的会计师事务所相互串通，提供虚假信息的事件，如已被查处的“琼民源事件”、“红光事件”，此类问题在公司重组中也