香港退市制度研究.PDFVIP

香港退市制度研究 林采宜 吴齐华 【主要结论】 1.香港总体退市率低于英美等成熟证券市场水平。按《香港交易所市场资料》，香港两市 （主板创业板）在统计期内（2008-2013 年）累计退市108 家，按年退市率不足1% ——香港退市机制中未设场外市场供退市股票流通，“一退到底”对公众投资者利益 损害巨大，这使得监管部门作出退市决定每一环节中态度谨慎。 2.香港上市公司强制退市率要低于国内A 股水平，统计期内15 家上市公司被强制除牌， 占退市总数的15%。上市公司被大股东或外部股东私有化、创业板公司转向主板交 易是香港上市公司从所属市场退市的主要动因，分别占到总退市数的31%，52%；由 于公司治理/财务状况异常而被交易所强制除牌的公司数量仅占到总退市数的 15%(或16 家)。 3.香港市场退市制度弹性空间较大，突出体现在退市可量化标准较少和退市流程完成周 期长两个方面。香港证券市场新股发行实行核准制，《上市规则》关于发行人上市资 格的条款设定为联交所提供了灵活的量裁空间，与之对应的退市制度也同样赋予监 管者较大的决策权力，“（联交所）均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任 何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。” 4.对于严重损害证券市场声誉的上市公司欺诈行为，监管当局退市处罚异常严厉。香港 监管当局对于财务造假欺诈上市的公司处罚异常严厉，行政监管与司法介入双管齐 下，涉事公司无一例外遭强制退市：香港证监会勒令造假公司洪良国际全数回购社 会公众股进行民事赔偿在全球也鲜有先例，对上市公司不法行为起到了震慑作用。 - 1 - 1. 香港上市公司退市情形 香港上市公司退市监管框架由 《香港联交所有限公司证券上市规则》（简称《主板上市 规则》）、《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（简称《创业板上市规则》）两部 法规以及相关应用指引（主要为主板《第11 项应用指引》、《第17 项应用指引》）构成。 香港联交所对不再满足交易所上市和交易条件的上市公司可以行使“除牌”权力，后者 因上市地位被撤销而转为非公众公司。香港证券市场并未设场外交易市场，实行“一退到底” 制度，因此大部分被强制退市的公司在除牌后即进入破产清算程序。 按退市意愿划分，上市公司“自主退市”与 “强制退市”的通常情形如下： 图表1 香港上市公司通常退市情形 资料来源：国泰君安证券研究 2. 香港退市规则与程序 香港上市公司退市制度与上市制度紧密衔接，触发退市的条件除发行人财政、业务、资 本运作等原因以外，在证券挂牌交易期间还须持续满足《上市规则》中所规定的相关上市标 准及履行信批责任，否则联交所随时可以动用临时停牌、停牌直至除牌的权力维护市场有序 运行。2008 年 5 月发表《有关创业板的咨询总结》后，联交所随即对 《创业板上市规则》 作出修订，令创业板与主板公司在 “公众持股比例“、“足够业务运作及有形/无形资产”等 1 可能触发退市的条件基本保持一致 ；此外新规则简化了创业板转板程序，此后创业板公司 转板退市占比迅速扩大。 2.1 退市规则 为保障投资者权益和维护市场有序运行，联交所通过多次修订主板与创业板《上市规则》 1 《有关创业板的咨询总结》第60 段“……联交所在咨询文件 中第96 段的建议就是要将创业板规则与主 板规则看齐，即实际上放宽前者。” - 2 - 及相关指引，使不同层次证券市场的上市公司退市原则及标准尽可能保持统一，联交所量裁 挂牌公司是否能够失去上市地位主要取决于发行人能否履行持续责任，退市条件设定主要包 括了公司主营业务、经营资产、经营合规、证券交易、信息揭露、持股结构等几个方面。 图表2 香港主板与创业板退市规则比较 序 《创业板上市规则》及 退市标准 《主板上市规则》及应用指引 号