上市公司财务治理结构亟待完善.docVIP

上市公司财务治理结构亟待完善当前我国上市公司在外部市场约束，内部结构制衡及公司管理制度等方面存在着严重的委托代理关系下的权责失衡，公司的“内部人控制”已成为一种相当普遍的现象，表现为各利益相关主体在财权的流动和分割中缺乏约束和制约，如大股东滥用控股权，经营者决策随意，无风险防范意识等。追其源头皆是由不完善的财务治理结构造成的企业内部监督、制衡机制的失灵产生的后果。因此，完善上市公司财务治理结构已迫在眉睫。 一、改善上市公司股权结构，规范国有控股股东行为 目前多数上市公司中有逾75%左右的股权属法人股或国家股，股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。如何使上市公司成为真正意义上的“公众公司”。笔者认为，国有股减持是证券市场发展绕不开的弯子，尽管在国有股减持的具体实施中存在诸多问题，但国有股的减持是终究回避不了的。 在目前的情况下，上市公司国有股东的行为必须进行规范。比如，第一，规范国有股东参与上市治理的行为，国有股东必须严格按照有关的法规，通过正常的渠道和方式行使上市公司国有股权，不能政企不分、政资不分，不能以政府意志直接代表公司意志。第二，减少并规范国有控股股东与上市公司之间的关联交易行为，要规范国有控股股东与上市公司之间的关联交易，且关联交易的价格必须按市场公允价格完成。 二、完善上市公司分层财务决策机制，建立健全内部财务控制 笔者认为，在财务治理权的具体配置中，应强化股东会和经理人员的决策权，加强董事会及监事会的监督权，改善经理人员尤其是财务经理的执行权。(1)结合上市公司股权结构的改善，保障所有股东的合法权利，由于我国上市公司股权结构的特殊性，中小股东特别弱小，“超级股东”现象普遍。虽然按《公司法》股权平等的原则行事，但实行运作结果有时会大相径庭。遇到一些不合规、不合理的事，中小股东能做的就是“用脚投票”。笔者认为，为改善这种局面，应考虑在我国上市公司中实施类别股东大会制度。所谓类别股，是指在公司的股权设置中，存在两个以上不同种类、不同权利的股份，如普通股和优先股就是两种不同的类别股。根据一般原则，既然是类别股，就存在类别权利，因而对涉及类别股权益的事项就应当由类别股东大会议决。结合我国股票市场除A股、B股、H股的划分外，还应将国有股、法人股确定为类别股，并在此基础构建类别股东大会议决制。凡是涉及到个人股(包括内部职工股和社会公众股)利益的议决事项，必须举行类别股东会议按类别股份总数的特别多数(如3/4或2/3)同意才能通过。这样，控股股东损失少数股东权益的现象将能得到有效的遏制。(2)加强和改善财务经理的财务执行权。财务经理是所有者财权委托代理的终端，其执行效果直接影响委托人的利益。(3)强化董事会的监督职能，完善公司内部控制。在财务治理权配置中，应淡化董事会的财务决策权，强化财务监督权，这就要求董事会推行独立董事制度，降低执行董事在董事会成员中的比例，由此强化董事会代表所有者行使职权的功能，淡化董事会直接参与经营管理的职能。为加强其监督职能，借鉴国外经验，可以在董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资委员会等。其中，审计委员会应全部由独立董事组成，根据上海证券交易所《上市公司治理指引》第17条的规定。审计委员会主要履行以下职责：检查会计政策；财务状况和财务报告程序；与会计师事务所通过审计程序进行交流：推荐并聘任会计师事务所；检查内部控制结构和内部审计功能；检查公司遵守法律和其他法规的状况；检查和监督所有形式的风险；检查和监督公司行为规则；董事会赋予的其他职能。 三、拟定合理的业绩评价指标，进行有效地激励和约束 在我国上市公评价指标体系中引进EVA，对提高上市公司业绩，改善上市公司资产质量具有特殊意义。EVA一经济增加值，比较简单的定义是在扣除产生利润而投资的成本之后所剩下的利润。也就是被经济学家长期称之为“剩余收入”或者“经济利润”的一种概念。与大多数其它度量指标不同之处在于：EVA考虑了带来企业利润的所有资金成本，这样EVA在度量企业业绩方面有许多常规指标不可以拟的优势，可以为激励提高更好的指导。与其它指标相比，EVA指标最大和最重要的特点就是从股东角度重新定义企业利润，考虑了企业投入的所有资本的成本，因此能够更加真实反映一个企业的经营业绩。EVA的应用创造了使管理层更接近于股东的环境，使管理人甚至企业的一般员工开始象企业的所有者一样思考，并且EVA指标计算过程中对相关事项的调整有效避免了会计指标短期化和过分稳健的影响，更加精确地说明管理层对价值的实际创造。EVA机制使经营者和股东的利益根本一致，使经营权和所有权二者关系进一步合理协调，管理者以与股东一样的心态去经营管理，像股东那样