民企兼并重组国企相关问题及建议.docVIP

民企兼并重组国企相关问题及建议经过20多年的改革开放，民营企业已在资本规模、市场经验、管理水平、人才储备等方面有了一定的基础，为其参与国有经济调整、兼并重组国企创造了必要条件。但因民营企业在产权、体制、文化、性质、身份等方面的不同，涉及改革的内容较多，关系较复杂，加上可供借鉴的经验不多，需要解决好诸多问题。 一、债务的清偿和处理 债务清偿和处理一直是民营企业参与国企改革的重要问题。一是一些国企进行兼并、重组或出售等改革，由于银行债务无人承担，无法消化而不能顺利进行。二是一些民营企业在参与国企改革后，一些隐性债务在日后凸现出来，成为民营企业的包袱。三是银行由于怕债权损失，采取维持账面资产现状和等待观望的态度，使民营企业难以购买、兼并和重组国企。因此，国企的债务如何处理，就成了民营企业参与国企改革的关键。 在债务清偿和处理中，首先进行清产核资、明晰产权，并同债权人协商明确债务的处理意见，在此基础上与收购方协商达成初步意见，召开职工代表大会，广泛征求意见，形成改制方案。已实施国有资产授权经营的企业，其管理企业的改制应由国有资产授权经营机构审批，报同级国有资产管理部门备案。国有资产授权经营机构和不授权的国企，其改制方案报同级国有资产管理部门审批，并组织实施。 对于一次性买断产权的，如果资产大于负债的国企，民营企业可根据评估的价值，以市场竞价方式确定购买价格，对企业进行重组；对于承担债务式收购的，如果资产与债务相等的国企，民营企业可以用承担债务的形式整体接收国企，改为民营企业；对于投资控股式的，可以通过购买股权达到控股，按照《中华人民共和国公司法》规范组建新公司，并以公司的组织形式依法规范运作，对承接原国企的债务不负无限责任，以承接原国企的资产为限清偿债务；对于民营企业以承包租赁、托管、委托经营等形式参与兼并重组的，双方要签订相关协议，妥善处理好各种资产的债务。 民营企业参与兼并和重组，如果原企业的债务清偿困难，原企业借用的各项财借款，可报经当地财政部门批准，实行债转股或者转增资本金，或者给予50％―70％比例的冲销。 兼并的国企经过资产评估，其资产大于债务或者资债相当，经双方协商，由兼并民营企业承担债务；资不抵债的债务部分，属银行债务的，由兼并双方或相关银行协商，重新确定还本付息期。 被兼并的国企以前承担的债务，在取得债权人同意的基础上，由参与兼并重组的民营企业承担，原企业要承担担保等连带责任的债务，防止逃避银行债务。银行要协助民营企业按规定核销呆坏账和妥善处理不良资产，为企业改革提供良好的金融服务。 在民营企业参与国企改革中，国家一些处理国企债务的政策，应当对民营企业参与国企改革一视同仁。一是享受呆坏账核销、停息挂账等政策；二是银行在尽量保全债务的同时，要实事求是，对于一些确实难以全部收回的债务，应当给予折扣；三是一些国企确实资不抵债的，应当进入破产程序，但是由民营企业接管，使银行收回一部分债权；四是国企划拨土地，或者出让土地，按市价进行出售，其中平分收入用来抵偿债务；五是银行或者资产管理公司可以将其债务打包拍卖，出售给第三方，如出售给民营企业，从而收回一部分债权。 二、资产客观价值与其定价 在民营企业参与国企改革中，资产评估方面存在着一些问题。第一，对原有固定资产(包括厂房、设备、配套结构等)的评估，因受“防止国有资产流失”思想的束缚，对其使用年限、折旧率、装备水平等因素缺乏认真的分析和研究。更主要的是评估时没有从投资角度考虑固定资产所能产生的经济效益，实际上实行的是“投资成本法”，以投入量为计算基础，而不是按“资产收益法”来动态地评价资产的价值，因而对有些濒临报废的生产线，资产估值很高，企业收购后用不成，卖不掉只好当废铁处理。第二，对原有企业库存、积压商品价值的评估，往往看重其实物形态价值和账面价值，忽视同类产品技术水平，质量水平及市场占有率和市场价值，对积压淘汰产品评估值不准，这样的产品又没有市场，只能长期积压。第三，对原企业的债务评估不实。由于事先没有预料到，或者资产评估中没有评估进去的债务，致使民营企业不得不承担额外的经济损失。特别是隐性债务防不胜防。第四，资产评估周期较长。从评估基准日到政府批准并购日往往需要4―9个月，有的时间甚至更长，其间原企业发生的各项费用没有从评估后的资产中剥离，增加了民营企业的成本。因此，资产评估工作，应严格按照国家的有关规定，由特定的机构进行，对资产的价值，特别是无形资产的价值得出合乎实际的结果，从而使资产的价格切实反映其真实价值。严格规范资产评估机构的行为，对于违法乱纪者要严厉制裁。切实保证资产评估机构的相对独立性，国家行政机关不应对其工作进行过多干涉；兼并方和被兼并方，及国企出资人，均认同资产评估机构，以保证评估结果的真实性。