华联超市股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告.pdfVIP

证券代码：600825 证券简称：华联超市 编号：临2006-016 华联超市股份有限公司 关于股权分置改革方案沟通协商情况 暨修改股权分置改革方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示：经过充分沟通，根据提出股改动议的非流通股股东提议，本公司 股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006 年6 月5 日复牌。 公司股东在参加临时股东大会暨相关股东会议投票前，请仔细阅读2006 年 6 月2 日刊登于上海证券交易所网站上的《华联超市股份有限公司股权分置改革 说明书（修订稿）》全文及其摘要。 一、关于股权分置改革方案的修改情况 华联超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华联超市”）股 权分置改革方案自2006 年5 月24 日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股 东的委托，通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股 东进行了广泛的沟通。根据非流通股股东和流通股股东充分协商的结果，非流通 股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改： 上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）为使其收购的上 海百联集团股份有限公司等 4 家公司所持的华联超市非流通股份取得上市流通 权，拟采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排， 现金对价方案中未分配利润转送部分内容不变。 直接送现金方案由原先的“新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的 全体流通股股东每 10 股直接送8 元现金，共送出99,024,586 元。该部分对价经 折算后相当于流通股股东每10 股获送1.87 股。” 调整为“新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 1 10 股直接送 11 元现金，共送出 136,158,805 元。该部分对价经折算后相当于流 通股股东每10 股获送2.57 股。 除直接送现金的对价方案调整以外，新华发行集团还提出如下特别承诺： 在公司本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东 大会上，新华发行集团提出的分红比例不低于本公司当年实现的可供股东分配利 润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票。 二、独立董事补充意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》和《华联超市股份有限公司章程》等有关规定，本公司独立董 事认真审阅公司股权分置改革调整方案及相关材料后，对调整后的公司股权分置 改革方案发表如下意见： 1、自公司董事会2006 年5 月24 日公告股权分置改革方案后，公司董事会 协助非流通股股东采取走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式 与流通股股东进行了沟通和交流。通过非流通股股东和流通股股东的认真协商， 决定对股权分置改革方案进行调整，并将由公司董事会做出公告。本次股权分置 改革方案调整所经历的程序符合相关法律、法规的规定。 2 、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《华联超市股份有 限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。 3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构 成对前次意见的修改。 三、保荐机构补充保荐意见 保荐机构：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：金 铭 项目经办人：杨艳华、许灿、卢宇林、王中华、金涛、王博 针对股权分置改革方案的修改，公司聘请的保荐机构海通证券发表补充保荐 意见结论如下： 2 华联超市股份有限公司股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中 国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。 方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商