公司治理评监简介.PDFVIP

公司治理評鑑簡介 稽核室 董茂龍 壹 、前言 公司治理泛指公司管理與監控的方法。1997 年亞洲金融危機發生後，「強化 公司治理機制」被認為是企業對抗危機的良方。1998 年經濟合作暨開發組織 （OECD）部長級會議更明白揭示，亞洲企業無法提昇國際競爭力之關鍵因素之 一，即是公司治理運作不上軌道。我國於1998 年爆發一連串企業掏空舞弊案件， 其後更因金融機構不良債權問題嚴重，金融風暴一觸即發，故主管機關金管會 於1998 年起即開始向國內公開發行公司宣導公司治理之重要性，並在證交所 、 櫃買中心 、證基會及中華公司治理協會等單位共同努力之下，陸續推動獨立董 事及審計委員會的制度，及制定符合國情之「上市上櫃公司治理實務守則」，引 導國內企業強化公司治理，提昇國際競爭力。 2006 年公司法、證券交易法及其相關法規的修訂，將重要的公司治理措施 法制化，使其具有法律之約束力。經過2008 年金融風暴後，主管機關金管會除 提出強化公司治理、關於企業誠信與保護投資人等方案外，更針對公司法及證 券交易法迭有修正，包括董監事選舉強制採取累積投票制、引進限制型股票、 表決權分割行使、強制設置審計委員會、強制設置薪資報酬委員會、證券主管 機關得強制公開發行公司採用電子投票等。為了全面加強推動我國公司治理政 策，金管會於2013 年12月發布「強化我國公司治理藍圖」，並由證交所成立公 司治理中心統籌規劃執行公司治理藍圖之重點工作項目，辦理公司治理評鑑為 2014 年及2015 年重點執行項目，以期完善我國公司治理制度。 貳 、評鑑目標 一、形塑公司治理文化、導引企業穩定發展 。 我國推行公司治理已逾十年，惟國內上市、櫃公司大部分僅達到「遵循法 規」之基本要求，仍屬「從上而下」式之改革。故公司治理評鑑之最主要目的 即係形塑公司治理之「文化」，使公司建立主動增進公司治理水平之動力與決 心。 二、獎勵優良公司、發揮標竿功能。 雖然目前我國許多上市、櫃公司皆僅達到遵循法令之基本要求，惟仍有部 分公司積極自願採行優質、先進之公司治理制度，因此希望藉由公司治理評鑑 之執行，能找出這些優良的公司進行表揚與獎勵，使之成為其他公司學習效法 的對象。 三、與國際接軌，提升國際形象。 公司治理評鑑除衡量 我國實務運作及相關法規外，更兼採國際主要公司治 理原則與評鑑指標，讓各界更深入瞭解我國對推展公司治理之努力與決心，有 效提升國際形象。 四、資訊公開、擴大參與，提升資本市場品質 。 公司治理評鑑除參採國內、外之相關資料外，亦延攬專家學者對評鑑提出 專業意見，更辦理公聽程序聽取建言，擴大各界參與，亦辦理多場宣導活動， 使資訊更透明公開，並使企業及投資人重視評鑑系統之運作與結果，達到資訊 公開、擴大參與，提升資本市場品質的目標。 叁、五大構面與指標 評鑑指標的 架構主要係參考經濟合作暨開發組織之公司治理六大原則，衡 量調整為評鑑指標之五大構面，並參考國外(如 ACGA 公司治理評鑑指標及東協 公司治理計分卡指標) 、國內 公司治理相關評鑑(如資訊揭露評鑑指標 )及證券交 易法、公司法、證交所及櫃買中心之規章、上市上櫃公司治理實務守則等公司 治理相關法規，設計區分為股東權益之維護、股東平等對待、董事會結構與運 作 、資訊透明度及利害關係人利 益之維護與企業社會責任等類別共92項指標 ， 使評鑑結果更宏觀。 肆 、題型分類 與計分方式 評鑑指標按其給分之差異，分為「基本」、「一般」及「進階」三類題型， 設計原則參考國外制度採 「是」或「否」之方式，以使評鑑結果更為客觀，如 該項指標不適用者，則於計算分數時將分子及分母同時減除。 評鑑之計分方式為各構面分別核計分數後，再將五個構面得分予以加總， 即可獲得評鑑總分。構面分數核計方式如下： 構面得分 各構面分數＝ ×構面配分權重×100 (構面指標數-不適用指標數) 伍 、運作架構與方式 評鑑 之運作架構係採雙軌