湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资.PDF

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2016032 湖北美尔雅股份有限公司 关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●关联交易概述：2006 年，为解决湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美 尔雅集团公司”或 “大股东”）占用湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“股份 公司”或 “我公司”）资金问题，经过中国证监会核准，集团公司形成以“土地 使用权+资产包”来解决股份公司大股东资金占用问题的方案。其中金融债权资 产包事项相关情况如下： 2006 年12 月29 日，公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了《湖北美 尔雅股份有限公司关于控股股东以现金资产抵偿占用公司资金的议案》。经中国 证监会核准，即公司2006 年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419 户债务 主体本息合计金额为202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵 偿美尔雅集团所欠我公司的相应债务余额12,812.52 万元，扣除我公司计提的坏 账准备后，金融债权资产包在我公司初始入账价值 108,906,430.72 元，同时美 尔雅集团公司承诺在金融债权资产包无法足额清偿时，须另行补偿，或者协商用 其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 多年来，虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作， 但由于金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，无法实现清收目标。根 据湖北众联资产评估有限公司对上述 109 户企业不良债权资产包以2016 年8 月 31 日为基准日进行分析，金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司 1 用资产包抵偿我公司债务的记账价值。为此，为弥补金融债权资产包清收差额部 分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分 后向我公司支付现金103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包。 ●上述关联交易对公司的影响：如上述现金清偿方案获得公司股东大会审议 通过后，并将收到的现金103,242,612.61元超出金融债权资产包的账面价值部分 19,218,781.89元计入资本公积科目，将有效改善我公司资产质量，增加公司净 资产相应金额，不影响公司当期损益。 ●上述关联交易对公司的影响：上述关联交易不存在任何法律障碍，不存在 交易风险。 ●需提请投资注意的其他事项：上述交易构成关联交易，董事会6 名关联董 事回避表决，议案尚需提交公司临时股东大会审议，存在审议不能通过的风险。 过去十二个月，我公司与关联方未发生同类交易。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“股份公司”或“我公司”）大股东湖 北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”或“大股东”）拟向我公 司支付现金103,242,612.61 元，用以清偿相关债权金融资产包清收不足部分， 并置换金融资产包剩余的债权资产。 上述交易构成关联交易，需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。 一、本次关联交易标的金融债权资产包形成的基本情况 2006 年，为解决湖北美尔雅集团有限公司当时占用湖北美尔雅股份有限公 司资金问题，经过中国证监会核准，美尔雅集团公司形成以“土地使用权+资产 包”来解决股份公司大股东资金占用问题的方案。 2006 年12 月29 日，股份公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了《湖 北美尔雅股份有限公司关于控股股东以现金资产抵偿占用公司资金的议案》。经 2 中国证监会核准，其中关于金融债权资产包相关情况如下：即股份公司2006 年 接受大股东美尔雅集团公司以419 户债务主体本息合计金额为202,322.60 万元 的金融债权资产包，按其中的109 户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠股份 公司的相应债务余额 128,125,212