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公司治理结构及内部控制有效性[内容摘要]为研究公司治理结构与内部控制有效性的关系，选取2008年沪市上市公司为样本，构建基于《企业内部控制基本规范》五项目标的内部控制指数，研究公司内部治理机制对内部控制有效性的影响。通过实证数据检验发现，第一大股东有动机和能力去监督管理层，薪酬机制能够对管理层起到激励作用，声誉惩罚机制有利于对经理层产生约束作用，从而提高公司内部控制有效性。 [关键词]内部控制；公司治理结构；内部控制指数 一、引言 有效的内部控制能够提高公司的经营效率，保护投资者的利益。已有的国内外大量案例表明，公司内部控制失效的根源在于公司治理结构的缺陷。由于我国学者对公司内部控制和公司治理关系的研究大多属于规范性研究，相关的实证研究涉及不多。已有的实证研究对内部控制有效性变量大多从内部控制要素内容角度进行设计，内控的要素内容是相互联系、相互作用的一个有机整体，要素内容的简单加总未必代表内部控制整体有效性，因此，本文以《企业内部控制基本规范》所规定的内部控制五项目标为基础，从内部控制的执行效果上分析构建内部控制有效性指数，并从实证上分析股东大会、董事会、监事会的治理机制及总经理的报酬激励与约束机制四个方面对内部控制整体有效性及其五项目标有效性的影响，从而寻求完善公司内部控制的有效途径。 二、理论分析与假设 已有研究表明公司治理和内部控制具有密切的关系，主要有“环境论”、“基础论”、“嵌合论”。本文认同“嵌合论”的观点，即认为内部控制与公司治理存在交叉重合的领域，两者联系紧密。 (一)股权结构特征与内部控制有效性的关系 部分研究表明股权适度集中有利于大股东监督管理层的经营决策。近期大量研究表明，世界大多数国家的公司普遍存在控股股东为牟取私有收益“掏空”上市公司的问题。在我国，许多研究表明控股股东私有收益水平高于世界平均水平，“掏空”问题尤其严重。控股股东持股比例越大，其牟取私有收益的动机越大，控股股东可能凭借其控制权控制董事会和经理层，影响公司的内部控制决策和执行机制，导致内部控制失效。因此，本文提出假设1：控股股东持股比例与内部控制有效性具有相关关系。 我国上市公司大部分由国有企业转型而来，而且国有企业由于产权主体的“缺位”容易导致“内部人控制”现象。当终极控制人是国有股东时，因缺乏有效的监督，内部控制有效性较弱，因此，本文提出假设2：当终极控制人是国有股东时内部控制有效性较低。 (二)董事会特征与内部控制有效性的关系 董事会的职责在于减少管理者与股东之间的利益冲突，确保管理决策与股东的利益一致。而有效的内部控制能够缓解代理冲突和遏制机会主义倾向。董事会规模过小，不能有效地监督内部控制的执行情况，而董事会规模过大又会影响董事会的执行效率。经统计我国沪市上市公司董事规模平均为10，总体水平并不高。因此，本文提出假设3：董事会规模与内部控制有效性正相关。 董事会召开会议次数越多说明董事会在内部控制管理和监督上发挥的作用越大。同时有效的激励机制使董事会有动力监督内部控制的有效运行。因此，本文提出假设4：董事会召开会议次数与内部控制有效性正相关；假设5：董事会薪酬与内部控制有效性正相关。 Dechow(1996)和Beasley(1996)研究认为董事长和CEO两职合一很有可能产生财务欺诈报告。(443-465)黄巧(2005)研究认为我国上市公司中董事长与CEO两职合一现象严重。因此，本文提出假设6：CEO与董事长两职合一与内部控制有效性具有负相关关系。 因为较弱的内部控制很可能损害董事的声誉，劳动力市场会给董事会带来声誉惩罚，这种声誉惩罚不仅是董事职位的丢失，而且会造成在其它公司职位的丢失。因此，本文提出假设7：董事长更换与内部控制有效性具有负相关关系。 Deehow(1996)，Beasley(1996)研究发现治理结构较弱的公司很有可能产生财务欺诈报告。本文经统计分析发现大多数公司独立董事人数比例刚好符合法律所规定的人数，因此从薪酬方面考虑，独立董事的津贴越高说明其与公司的联系越紧密，这样会影响独立董事的独立性。因此本文提出假设8：独立董事薪酬与内部控制有效性负相关。 (三)高管激励机制与内部控制有效性的关系 高级管理人员负责内部控制的设计和运行，由于经理人市场会对高级管理人员产生影响，若公司的内部控制失效就意味着较弱的治理结构。认为经理人市场的存在是对管理者的基本惩戒力量。陈游(2009)经过统计分析发现，从薪酬结构来看，其根本不包含中期或长期的激励，高管持股普遍比例较低。因此，本文提出假设9：高级管理人员更换与内部控制有效性具有负相关关系；假设10：高级管理人员薪酬与内部控制有效性具有正相关关系。 三、研究设计 (