烟台大地牧业股份有限公司2017 公开转让说明书.pdf

烟台大地牧业股份有限公司 公开转让说明书 烟台大地牧业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一七年七月 1 烟台大地牧业股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 烟台大地牧业股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、公司股票挂牌时采取的转让方式 2016 年10 月26 日，公司2016 年第二次临时股东大会作出决议，决定公司 股票挂牌时采取协议转让方式。 二、主要风险因素 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书 “第四节 公司财务”之 “十四、风险因素”的全部内容，充分了解公司 披露的风险因素。 （一）公司治理风险 有限公司时期，公司依法建立了股东会、执行董事和监事等公司治理结构， 但仍存在公司治理机制不够健全的情形。股份公司成立后，公司根据相关法律法 规及全国中小企业股份系统有限责任公司的要求制定《公司章程》、三会议事规 则、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》等制 度，建立了完善的公司治理机制及内部控制制度。但由于股份公司成立时间较短， 公司治理机制的具体运行及执行尚需要在实践中检验并不断完善，因此短期内公 司治理可能会存在一定的风险。 公司在未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理机制方面的 培训，督促公司股东、董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》及公司治理机制的规定对公司进行规范治理，不断提高公司治理水平，最 大限度降低公司治理风险。此外，公司实际控制人也作出承诺，今后将严格按照 公司治理机制及内部控制制度的相关规定行使权力及履行义务，充分保障公司权 益，防止出现损害公司及其他股东合法权益的情形，如违反上述承诺而给公司及 其股东造成损失的，其愿意承担由此造成的一切损失。 （二）实际控制人不当控制风险 丛颖睿直接持有大地牧业股份 34,500,000 股，持股比例为 55.32%，是公司 的控股股东。创融投资持有大地牧业股份 13,352,700 股，持股比例为21.41% ， 3 烟台大地牧业股份有限公司 公开转让说明书 丛颖睿系创融投资普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够实际控制创融投资； 鲁之韵投资持有大地牧业股份7,467,300 股，持股比例为11.98%，丛颖睿系鲁之 韵投资普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够实际控制鲁之韵投资；丛颖睿直 接及间接合计持有大地牧业70.78%的股份，合计享有公司88.71%的表决权，同 时担任公司董事，丛颖睿能够对公司实施持续有效控制，为公司的实际控制人。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件