深圳市盟迪奥科技股份有限公司 2017公开转让说明书.pdf

深圳市盟迪奥科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一七年七月 深圳市盟迪奥科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 深圳市盟迪奥科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理风险 在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立 后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控 制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间 较短，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、 熟悉；此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理机构和内部 控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在 一定公司治理和内部控制不健全的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，任常辉现持有公司股份10,273,050股，持股比例 为62.15%，为公司第一大股东，任常辉配偶凌敏持有公司4.01%的股份。任常辉与 凌敏夫妇维持着公司51.00%股份以上的表决权，同时任常辉系公司董事长、总经理， 凌敏系公司董事，任常辉与凌敏夫妇能对公司生产经营决策、董事会决策产生重大 影响，任常辉与凌敏夫妇是共同是公司实际控制人。公司已通过《公司章程》、《对 外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》等，建立了关联股东、关联董事的回避 表决等一系列制度，构建了符合规范和要求的公司治理机制；同时，公司控股股东、 实际控制人作出了避免同业竞争和规范关联交易的承诺。尽管公司采取了上述措施， 公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位，对本公司的发展战略、生产经营、 利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益。 三、市场竞争风险 1-1-2 深圳市盟迪奥科技股份有限公司 公开转让说明书 国内按摩器行业是一个充分竞争的行业，行业内企业的竞争力主要体现在品牌 影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业内企业综合实力的 反映。目前，该行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来 不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续发展等产生不利影响。 四、汇率波动风险 2016年、2015年公司出口收入占同期营业收入比例分别为57.36%、62.38%， 海外销售占比较大，结算货币以美元为主。公司2016年、2015年的汇兑损益分别 为-911,123.62元、-779,185.42 元，人民币兑美元汇率波动程度直接影响公司的汇兑 损益。因此，公司受汇率波动的影响较大。 五、海外市场风险 2016年、2015年公司出口收入分别为79,065,953.00元、66,029,514.06元，占 同期营业收入比例分别为57.36%、62.38%。报告期内，公司产品主要销往