西安航晨机电科技股份有限公司2017 公开转让说明书.pdf

西安航晨机电科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一七年七月 西安航晨机电科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 -2- 西安航晨机电科技股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、产品质量的风险 由于公司将主营业务定位于中高端市场，产品属于高精密仪器、设备，客户 对产品精确性和可靠性方面均有很高要求，产品在生产中及交付后，均需经过严 格检验方可装备使用。未来随着客户对产品性能要求进一步提高，如不能满足客 户对产品的质量要求，可能导致公司订单减少，客户流失，进而影响公司经营业 绩。 二、市场开拓的风险 为开拓市场领域，扩大销售规模，提升利润空间，公司已经着手从高精密仪 器设备制造及技术服务向与精密仪器制造相关的零件加工等业务进行推广，进一 步完善了公司的生产链条，使得公司向更深的业务领域进行延伸。但目前公司零 件加工业务等业务仍处于前期拓展阶段，如未来该业务开拓受阻或相关市场发生 变化，公司营业收入可能难以得到有效提升。 三、公司治理的风险 公司于2015 年7 月份整体变更为股份有限公司，股份公司治理机制运行时 间较短。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同。在有 限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司 治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。股份公司成立后，公 司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。 但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公 司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营 中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人马波目前持有公司68.856 %的股份，自公司成立 -3- 西安航晨机电科技股份有限公司 公开转让说明书 以来，马波一直是公司的第一大股东，目前担任公司法定代表人、董事长兼总经 理，负责全面统筹安排公司的日常生产经营，能够对公司的股东大会、董事会及 经营决策产生实质性影响。因此，若马波利用其实际控制地位和管理职权对公司 的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来 风险。 五、税收优惠政策变化的风险 公司于2015年8月31 日取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国 税局和陕西省地税局联合颁布的《高新技术企业证书》（编号：GR201561000075 ）， 有效期三年，自2015年度起连续三年按照15%的税率缴纳企业所得税。同时依据 《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》【财税[2013]106号】的规定，公司技术开发合同经陕西省科技厅认定登 记和陕西省西安市高新技术产业开发区国家税务局草堂科技产业基地税务所备 案登记后，免征增值税销项税。若上述税