北京双鹭药业股份有限公司控股子公司管理制度.pdf

北京双鹭药业股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）控股子公司的管 理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力， 特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接持有其50%以上股份，或者 持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控 制的公司。 第三条 母公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与预算管理、重大信息报告、考评与激 励、审计监督等方面对子公司进行投资管理，母公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，在职 能范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。 第四条 子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产， 同时，应当执行母公司对子司的各项制度规定。 第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度， 并接受母公司的监督。 第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理 第六条 子公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。母公司通过 子公司的董事会和股东会（股东大会）行使股东权利。 第七条 全资子公司应制定公司章程，明确子公司董事（执行董事）及子公司高级管理人员由母公司 董事会委派或聘任，子公司监事由子公司股东会产生。控股子公司应通过章程约定或按出资比例向子公司 委派董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等。委派人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行， 母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。 第八条 公司委派与变更董事、监事、财务负责人及重要高级管理人员的程序： （一）由公司总经理推荐提名人选提交总经办审议； （二）报董事长最终审批； （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东会（股东大会）、董事会审议，由子公司按其《章程》规定予以确认； （五）子公司将最终任命名单报公司人力资源部备案； （六）办理有关工商注册变更登记； 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调母公司与子公司之间的有关工作； （四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事 务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提 请母公司总经理、董事会或股东大会审议； （八）承担母公司交办的其它工作。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司管理 层提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，母公司 将提请子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第三章 子公司的规范运作 第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结 构和内部管理制度。 第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东会（股东大会）、董事会或监事会。会议记录和会议决 议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十三条 子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召 开前15日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股 东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第十四条 子公司召开股东会（股东大会）时由公司董事长或其委派的授权委托代表作为股东代表参