国脉科技股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见.PDF

国脉科技股份有限公司独立董事 对有关事项的独立意见 一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为国脉科技股份有限公司（以 下简称公司）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则，对公司2012年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检 查和落实，发表如下专项说明及独立意见： （一）对关联方资金往来情况的专项说明和独立意见 公司已建立了公司了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部 控制制度，实施 “占用即冻结”机制，能够有效杜绝控股股东及关联方资金占用 行为的发生，维护中小股东利益。 2012年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股份的关联 方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。 （二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保 管理制度》等相关制度均对对外担保事项作出了明确的规定。 2、经公司2011年度股东大会批准,为国脉中讯网络科技有限公司（以下简称 “国脉中讯”）提供担保不超过4亿元，为福州海峡职业技术学院 （以下简称“海 峡学院”）提供担保不超过3亿元人民币。截至2012年12月31日，公司为国脉中讯 提供的尚未履行完毕的担保总额为14,838.49万元，占公司2012年12月31日经审 计净资产的12.87%，公司为海峡学院提供的尚未履行完毕的担保总额为5,400万 元，占公司2012年12月31日经审计净资产的4.68%。 公司尚未履行完毕的担保情况如下： 单位:万元人民币 公司 银行 担保总额度 担保余额 招商银行股份有限公司福 国脉中讯 15000 9957.20 州五一支行 中信银行股份有限公司福 国脉中讯 10000 4062.33 州华林支行 光大银行股份有限公司福 国脉中讯 5000 818.96 州分行 厦门国际银行股份有限公 国脉中讯 1847.94 0 司福州分行 厦门国际银行股份有限公 海峡学院 8000 5400 司福州分行 注：担保中涉及以美元为计量货币的担保，其折算成人民币的汇率是以截止2012年12月31 日的汇率 中间价6.2855来计算。 公司所有担保均为对公司合并报表范围内公司的担保，被担保方经营状况良 好。除上述担保外, 不存在其它对外担保。 3、2012 年度，公司