华侨城A：关于吸收合并全资子公司深圳市华侨城酒店集团有限公司的提案 2010-12-09.pdf

公司2010 年第二次临时股东大会会议文件 关于吸收合并全资子公司 深圳市华侨城酒店集团有限公司的提案 2009年11月，公司完成重大资产重组。2010年1月，公司第 五届董事会第一次会议审议通过《关于公司组织架构设置的议 案》，设立了欢乐谷事业部、旅游事业部、酒店物业事业部三个 事业部，确立了公司以业务为单元的事业部运营模式。 为真正实现酒店物业事业部的运营管理，理顺管理关系，完 善业务模式，降低管理成本，提高上市公司整体运营能力和管理 效率，公司计划由公司对深圳市华侨城酒店集团有限公司（下称： 酒店集团）进行吸收合并并注销酒店集团法人资格。为此，公司 战略发展部研究并提交了由公司对酒店集团吸收合并并注销法 人资格的酒店集团重组方案，2010年6月，公司第五届董事会执 行委员会2010年第五次会议审议批准了该酒店集团重组方案，指 示由战略发展部牵头推进。酒店集团重组方案主要内容如下： 酒店集团重组涉及股权转让和吸收合并酒店集团并注销法 人资格的两项工作，分两步完成：第一步，完成深圳华侨城房地 产有限公司持有酒店集团18%股权转让给公司，酒店集团成为公 司持股100%的子公司；第二步，完成公司吸收合并酒店集团，酒 店集团法人资格注销。详细内容请参阅附件。 为推进完成这一工作，公司聘请北京竞天公诚律师事务所担 任专项法律顾问，协助推进酒店集团重组工作。目前，公司在北 1 / 7 公司2010 年第二次临时股东大会会议文件 京竞天公诚律师事务所协助下，组织实施并完成了酒店集团重组 方案的第一步，酒店集团已经成为公司持股100%的子公司。下一 步，需要完成公司吸收合并酒店集团、酒店集团法人资格注销的 第二步工作。 附件：酒店集团重组方案 深圳华侨城股份有限公司 董事会 二〇一〇年十二月八日 2 / 7 公司2010 年第二次临时股东大会会议文件 附件： 酒店集团重组方案 一、酒店集团基本情况 酒店集团成立于 1999 年，注册资本8 亿元，股东结构为： 华侨城股份占82%，华侨城房地产占18%。截止2010 年 4 月 30 日，酒店集团拥有控股参股子公司、分公司和拟建宝安酒店项目 共6 家。加上酒店物业事业部管理的2 家企业，共有投资及管理 的企业共8 家。具体情况如下： 序 酒店集团子公 企业名称 股东情况 备注 号 司/分公司 1 威尼斯酒店 分公司 酒店集团100% 拟建宝安酒店项 2 宝安酒店 子公司 酒店集团100% 目，暂按全资计算 酒店集团95.02% 3 华侨城大酒店 控股子公司 房地产1.87% 香港公司3.11% 酒店集团82% 4 海景酒店 控股子公司 房地