增资并购协议..doc

增资并购协议 本协议涉及的被并购境内有限责任公司（即上海……有限公司）的股东（昆山……有限公司……公司的基本情况如下： 被并购境内有限责任公司的股东：昆山……有限公司……路……号 法定代表人：…… 国籍：中国 外国投资者：…… CO., LTD.,（以下简称乙方） 住所：韩国首尔江南道谷2501 法定代表人：…… 国籍：韩国 鉴于： 1、上海……有限公司（以下简称“公司”）是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国上海市工商行政管理局登记注册并有效存续的国内自然人合资经营企业，成立于……年……月，法定住所现为中国上海市闵行区……路……号，注册资本为……万人民币。 上海……有限公司的原股东、出资金额、出资比例情况如下： 股东名称 出资金额（万人民币） 出资比例 …… …… ……% …… …… ……% 合 计 …… 100％ 2、经上海……资产评估有限公司评估，并出具了《上海……有限公司企业评估报告书》【……字（2010）第001号】，截止2010年……月……日，上海……有限公司资产合计约为……万元人民币，负债合计约为……万元人民币，净资产为……万元人民币。 现因公司经营需要，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实、信用的原则，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，于2010年……月……日在中国上海市签订本增资并购协议。 第一条 增资并购金额 上海……有限公司的投资总额由……万元人民币增加至……万元人民币，净增加……万元人民币；注册资本由……万元人民币增加至……万元人民币，净增加……万元人民币。新增加的注册资本由乙方以……万元人民币的等值美元现汇认购……万元，溢价部分……万元人民币计入公司的资本公积。 第二条 增资部分的出资期限及出资方式 经甲、乙双方约定，增资部分由乙方以等值美元现汇投入，在申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20％的新增注册资本，余额两年内到位。 第三条 增资并购后公司公司名称、注册资本、出资比例、经营范围、注册地址和经营年限 1）增资并购后，公司名称不变，仍为：上海……有限公司； 2）公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，公司的投资总额为：……万元人民币，注册资本为：……万元人民币，其中：甲方占注册资本的……%，计……万元人民币；乙方占注册资本的……%，计……万元人民币。 3）公司的经营范围变更为 ：…… 4）公司的注册地址为：…… 5）公司的经营年限：……年（自公司营业执照签发之日起计算）。 第四条 增资并购涉及的变更 经甲、乙双方协商和共同配合，在本合同生效后三个月内，由甲方向相应的审批机关和登记机关提出申请，并完成增资并购的变更手续。 第五条 双方享有的权利和承担的义务 经甲、乙双方确认并同意，本次增资并购完成后，甲、乙双方按照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及上海……有限公司章程的规定，按所持股权比例，享有相关权利并承担相应义务。 第六条 增资并购涉及的债权、债务的承继 经甲、乙双方协商约定，本次增资并购后，公司的债权和债务由股东变更后的公司承继。 第七条 违约责任 1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。 2、甲方未能按期处理相关手续，或乙方未能按期完成增资部分的资金到位，每逾期1天，应按增资部分资金总额的0.1％向对方支付违约金。 第八条 法律适用与争议解决 1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均受中华人民共和国法律管辖。 2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中国上海市有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条 协议的变更及解除 发生下列情形的，可以变更或解除本协议： 1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益。 2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。 3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。 4、因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的。 甲、乙双方同意解除本协议，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。 本协议需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除的协议，并报相应审批机关和登记机关。 第十条 承诺 1、甲方向乙方提供的相应材料属真实、完整，没有隐匿下列事实： （1）执法机构查封资产的情形； （2）权益、资产担保的情形； （3）资产隐匿的情形； （4）诉讼正在进行中的情形； （5）影响股权真实、完整的其他事实。 2、甲方向乙方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行并购，无欺诈行为。 3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。