股权结构对代理权争夺的影响及对策.pdfVIP

殷板结构对代理权争夺的影嫡及对策 口长沙 张爱侠 代理权争夺的实质是现任管理者与 于洞悉持异议股东的全盘计划，并意识到 策者的经理或董事长在公司治理结构中 持异议股东之间关于公司控制权的争夺， 可能会失去公司控制权。因此，他们一般 的地位变得较为突出，由于他们掌握最充 而股权结构将决定了代理权争夺实现的 会针锋相对的提出相应的改进措施，目的 分的公司经营信息，而中小股东因为信息 难易程度。代理权争夺是一种投票机制， 是与持异议股东争夺其他股东的支持。 的缺乏以及专业水平的不足，所以经营决 按照这种机制，股东对董事或对现任管理 二、股权结构对代理权争夺的影响 策者很容易影响他们的意见和看法。而且 者或其他股东提出的议案进行投票表决。 1．不同性质的股权对代理权争夺的 中小股东通常会产生“搭便车”的动机，从 同时，基于这种机制，现任管理者和部分 影响。④国家股，它在我国上市公司中所 而缺乏推翻现任经理或董事长的积极性。 持异议股东通过分发竞争性的委托材料 占比重很大，而其股权的行使是通过特殊 因此，经营决策层被替换的可能性较小， 来积极收集不出席股东大会的股东的投 的多级委托代理关系授权给投资机构(国 所以当股权高度分散时代理权争夺也很 票权，以增强对投票结果的影响能力。 有资产经营公司等)。这些投资机构作为 难实现。③当股权适度集中时(单个股东 一 、 代理权争夺的过程 国有资本出资人代表的政府官员，同一般 持股比例介于上述两者之间，公司有若干 根据传统的委托——代理理论。在现 自然人出资主体相比，他们并不具有对企 个大股东存在)，这可能是最有利于现任 代公司制企业中，股东与董事会、董事会 业资产的剩余索取权，这无法从制度上保 管理者在经营不佳时被迅速更换的一种 与管理层存在着双重的委托——代理关 证其对代理权争夺的动力并且不利于代 股权结构。这是因为：首先，大股东拥有的 系。其中股东与董事会之间的代理关系解 理权争夺的实现。②社会公众股，在我国 股份数量较大，同时对公司经营比较关 决股东的集体行动悖论问题，代理权争夺 上市公司中个人开户人数虽不少，终因其 注，也比较了解公司的经营情况，因而有 就发生在这一层次的委托——代理关系 资金规模小而难以占有较重的股权，尤其 动力也有能力发现现任管理者经营中存 中，因为股东大会将决定谁取得第一重代 是小股东普遍存在“搭便车”的心理，在代 在的问题及症结所在；其次，由于大股东 理权。因此，获得了股东大会的胜利，就是 理权争夺的过程中往往是弃权。⑧对于法 拥有一定的股权，而且可能争取到其他大 获得了这一层次的代理权。 人股，一般来说他们拥有较强的资金实 股东的支持，能自己提出代理人人选；最 在代理权争夺中，涉及几个重要和关 力，又具有较强的专业水平且有动力对上 后，几个相对控股股东存在，没有一个相 键的角色，他们组成相互对立的利益集 市公司的经营管理情况进行监督，他们往 对控股股东能强行支持自己所提名的原 团，彼此之间展开争夺。在代理权争夺之 往是代理权争夺的发动者，也是代理权争 任经理，这也有利于代理权争夺的发生。 前已实际取得代理权的一方可以被称为 夺双方都要积极争取的对象。由此可见。 三、我国上市公司存在的股权结构 现任管理者，其利益的维护者主要是现有 法人股相对来说更有利于代理权争夺的 问题 董事会。发起代理权争夺的股东一般被称 实现。 1．国有股“一股独大”现象严重，且处 为持异议股东或挑战者。在这两者之间的 2．不同集中程度的股权对代理权争 于绝对控股地位。目前我国股份主要包括 其他股东(不排除还有其他大股东)往往 夺的影响。①当股权高度集中时(单个大 国家股、社会公众股、法人股(包括国有法 分化为两类追随者，挑战者与他们的追随 股东持股比例 50％以上)，最大股东处于 人股和其他法人股)等。国有股“一股独 者结成挑战者同盟；相反，支持现任管理 绝对控股地位，该公司的控股股东委派的 大”且处于绝对控股地位，这是我国上市 者的其他股东和现任管理者形成同盟。另 代理人不大可能在与其他人争夺代理权 公司股权结构的特点之一。表1统计了我 外，还有一些股东会弃权，他们不支持任 的过程中失败。除非控股股东不相信代理 国A股上市公司一年间1