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浅议企业法人超越目范围行为效力概述 众所周知，法人同自然人一样，具有民事权利能力和民事行为能力。法人的民事权利能力是指法人能够以自己的名义参与民事法律关系并以享受民事权利和承担民事义务的资格。法人的民事行为能力，是指法人能够以自己的名义从事民事活动的能力。法人的民事权利能力和民事行为能力均是始于法人设立，终于法人终止。实际生活中经常发生企业法人超越其目的范围进行活动的案例，因此对此类行为予以科学定性就显得十分必要。 目的范围对企业法人的限制 我们都知道，企业法人的营利性活动会受到其目的范围的限制。法人的目的范围，在我国又称法人的营业范围，是指法人成立时经过相关登记机关核定的，允许法人从事相应经营活动的权限范围。据梁慧星先生的总结，从目前来看，学界就目的范围对企业法人的限制，主要有三种观点。现分述如下： ·权利能力限制说 该学说认为，对企业法人的目的范围的限制，主要是对企业法人的权利能力的限制。虽然坚持法人拟制说和坚持法人实在说的人都赞同权利能力限制说，但是由于在对法人的本质上存在不同认识，所以权利能力限制说又可分为两派：基于法人拟制说的权利能力限制说认为，唯有自然人才具有独立人格，法人只是因为法律的拟制才具有民事权利能力；基于法人实在说的权利能力限制说认为，法人的权利能力和行为能力在范围上是一致的，法人的目的范围对法人权利能力的限制，同时也是对法人行为能力的限制。另有学者认为，法人目的的事业范围限制法人的权利能力与法人的本质是拟制说还是实在说并无关系。 ·行为能力限制说 该说认为，限制法人的权利能力的因素只有相关的法律、法规，而不包括法人的目的范围。梁慧星先生也认为：“从保护交易安全出发，对法人经营范围的限制是对法人行为能力的限制。” ·内部责任说 该说认为，法人的目的范围，只是划定了法人机关在法人内部的责任，目的范围对外并不产生拘束力（即使目的条款已公示）。这一学说为日本学者所提倡，是日本法学界之有力说。 企业法人超越目的范围行为的效力定性 由于在目的范围对企业法人的限制上存在着四种不同的认识，对企业法人的超越目的范围行为的效力的判断也就有所不同。 如果采用权利能力限制说，企业法人超越目的范围的行为应当视为无权利能力的行为，则当然应视为无效。由于对大量法定代表人或者其他组织的负责人超越权限而订立的合同作无效处理，严重地损害了合同相对人的利益，助长了一些法人或者其他组织借此逃避责任，谋取非法利益。因而采用这一观点对于现代社会来说是不妥当的。 如果采用内部责任说，固然可以使企业法人能够更加自由地行为，但在这种情况下法人的目的范围已显得形同虚设，这将不利于对企业出资者和善意相对人以及第三人的权利保护，因而也是不妥当的。 至于行为能力限制说，在企业法人超越其目的的范围行为时，依据其观点，其所做的行为是效力待定的。那么究竟这种学说是否可取？我认为，为解决这一问题，我们应当从法人目的范围制度的功能及其历史变迁方面加以探讨： 法人制度起源于古罗马法。但是，由于认识能力所限，罗马法学派并不能明确指出法人概念。 欧洲中世纪早期，许多早期商业公司涌现。为了获得更多的税收，各国封建主都对这些公司的设立采用自由设立主义的原则，也对公司的目的范围不作要求。由于采用自由设立主义原则，极易产生法人欺诈他人的现象。所以，中世纪后期，各国在对法人的设立上都相继淘汰了自由设立主义原则。 中世纪后期，随着各国商业行会的出现，行会之间垄断冲突矛盾日益加深，这样迫使各国在对法人的设立上采特许设立主义的原则。经过国家有关机关特许而设立的法人，有自己的章程和条例，在章程和条例中，明确的载明了法人的目的事业范围。后来，各国逐渐出现采用特许设立主义原则，将法人的越围行为归于可撤销的民事行为情形。此时，法人的设立不再被视为一种特权，只要符合国家规定的设立标准即可，不必要经过行政机关的许可，法人就可成立。 时至今日，世界大多数国家对企业法人的设立的规定上，都采取了准则设立主义原则。 综上所述，采行为能力限制说是比较可取的。当法人超越其目的范围行为时，此时法人的行为能力受到限制，其行为的效力处于待定状态，需要交易相对人予以追认才确定行为效力。 （作者单位：安徽财经大学） 1