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法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏清能新能源技术股份有限公司 申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二〇一七年八月 1 法律意见书 目 录 第一部分 引言 3 一、释义 3 二、律师声明事项 5 第二部分 正文 6 一、申请人的主体资格 6 二、关于本次公开转让的批准和授权 6 三、关于本次挂牌公开转让的实质条件 8 四、关于公司的股权演变 12 五、关于公司的股东和实际控制人 22 六、关于公司的独立性 38 七、关于公司的子公司和分支机构 40 八、关于关联方、关联交易及同业竞争 43 九、关于公司的合法经营情况 53 十、关于公司的主要财产 58 十一、关于公司治理情况 62 十二、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化 65 十三、关于公司的税务 68 十四、关于公司的重大债权债务 69 十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚 72 十六、结论意见 73 2 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道8 号国金中心二期10-11 层 邮政编码：200120 Level 10 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC 电话/Tel ：(8621) 6061 3666 传真/Fax ：(8621) 6061 3555 网址： 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏清能新能源技术股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致：江苏清能新能源技术股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏清能新能源技 术股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、释义 本法律意见书中，除非另有说明，下述名称分别具有以下含义： 简称 释义 申请人、公司、江苏 指江苏清能新能源技术股份有限公司 清能 清能有限 指江苏清能新能源技术有限公司 清能上海分公司 指江苏清能新能源技术股份有限公司上海分公司 指香港公司Horizon Fuel Cell Technology (Hong Kong) Limited （香 香港清能 港清能燃料电池技术有限公司） 上海合睿兹 指上海清能合睿兹新能源科技有限公司 新加坡清能 指新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies PTE. LTD.