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公 司 法 主讲：崔金珍 第六章 公司资本制度 一. 公司资本概述 二. 公司资本原则 三. 资本形成制度 四. 公司资本募集与股份发行 公司资本概述 1. 公司资本的概念 又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 2. 公司资本的特点 ① 资本是公司自有的独立财产 ② 资本是一个抽象的财产金额 ③ 资本来源于股东的出资 ④ 资本是在公司成立时由章程予以规定的 ⑤ 资本是一个确定不变的财产数额 公司资本的不同含义和形式 ① 注册资本（Registered Capital） ② 授权资本（Authorized Capital） ③ 发行资本（Issued Capital） → 实缴资本（Paid-up Capital） → 待缴资本（Uncalled Capital） 资本与资产 公司资产是公司实际拥有的全部财产 资产 ? 公司资本 公司对外负债 公司的资产收益和经营收益 公司成立时 ? 资本 = 其全部资产 公司成立后 ? 资产 资本 资产 资本 〇 股东权益 指股东对公司净资产享有的权利。 → 资本公积金 1.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款项； 2.处置公司资产所得的收入； 3.资产重估价值与帐面净值的差额； 4.接受捐赠。 我国《公司法》第168条 → 盈余公积金 法定盈余公积金按法定比例从公司税后利润年中提取的公积金。 我国《公司法》第167条规定，法定公积金，应当按税后利润的10％提取。当公积金已达注册资本的50％时，可不再提取。 ＊＊ 法定公益金 案例： 海融文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司（以下简称“丰利公司”）共同发起设立，于2003年组建的股份有限公司（以下简称“海融公司”）。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海融公司2003年、2004年均为保本经营，2005年盈利500万元（税后利润）。2006年初，公司的董事会为2006年度股东大会拟定了以下两项议案： （1）决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利； （2）为海融公司取得银行贷款，拟以海融公司全体股东所持股份质押给银行。 股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第（1）项议案；对于第（2）项议案，只有丰利公司赞成，甲、乙、丙、丁均投票反对。试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。 案例分析： （1）两项议案均属违法，不得实施。 （2）根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10％的法定公积金才能分红。 （3）股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，股东大会决议无权作出质押决定。 （4）董事会不应将产生违法后果的议案提交股东大会讨论。 二. 公司资本原则 ① 资本确定原则 ② 资本维持原则 ③ 资本不变原则 1. 资本确定原则 ① 指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 ② 目的是为保证公司设立时资本的真实可靠，维护经济秩序的稳定和交易的安全。 ③ 公司资本既要确定，又要认足 ? 资本确定原则 = 法定资本制 ④ 公司法第25条、第26条、第81条、第82条 2. 资本维持原则 ① 指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 ② 目的是为了防止资本的实质减少，保护债权人利益 ③ 体现在: 股东退股禁止、不得折价发行股份、限定非货币出资的条件等。 ④ 公司法第27条、第31条、第128条、第143条、第167条。 3. 资本不变原则 ① 指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 ② 资本不变原则是资本维持原则的进一步要求。 ③ 体现在对公司增减资本 ? · 必须经股东会决议通过 · 公司减少资本时，必须编制