有限责任公司及组织机构比较.ppt

有限责任公司的组织机构比较 我国《公司法》规定的公司只包括有限责任公司和股份有限公司两种。两类公司比较 有限责任公司与股份有限公司 的组织机构比较 一、公司 （一）公司的概念 公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人 （二）公司的种类 母公司和子公司、总公司和分公司、无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司 二、有限责任公司的法律制度 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的公司。 （四）股东会行使的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划；? （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；? （3）审议批准董事会的报告；? （4）审议批准监事会或者监事的报告；? （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；? （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；? （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；? （8）对发行公司债券作出决议；? （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；? （10）修改公司章程；? （11）公司章程规定的其他职权。 （六）董事会行使的职权 概念：董事会是由股东推选的董事组成的，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的公司常设机构。 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作 2.执行股东会决议 3.决定公司的经营计划和投资方案 4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案 5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案 7.制定公司合并、分立、变更公司形式、结算方案 8.决定公司内部管理机构的设置 9.决定聘任或解聘公司经理及报酬事项，并根据经理的提名决议聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项 10.制定公司基本管理制度 11.公司章程规定的其他职权 （八）国有独资公司 1.概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （九）董事、监事、高级管理人员 的职责 概括为： ◆不得损害公司财产；（1-3款） ◆同公司交易限制义务；（4款） ◆不得篡夺公司商业机会；（5款） ◆竞业禁止义务 （5款） 第149-（五）：未经股东会或者股东大会同意……自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 。 ◆不得接受他人与公司交易的佣金；（6款） ◆不得擅自披露公司秘密；（7款） ◆违反对公司忠实义务的其他行为。 （二）召开临时股东大会的条件 1.召开临时股东会议的6种情况： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时； （3）持有公司股份10%以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形。 出现上述情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。 （三）股票发行的原则 公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相等；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 (1)股份有限公司发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 (2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (3)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 (4)公司不得收购本公司的股票，但下列情形除外：减少公司资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (5)公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 * * * 董事会的辅助机构 公司的监督监查机构 股东会的常设机构 公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题 性质及 职权 负责公司的日常管理工作 公司的内部监督机构 公司股东会的执行机构 公司的最高权力机构 地位 由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。公司的董事，经理不得担任公司的监事（职工代表的比例不得低于1/3） 两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表 除国家某些限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人，均可按规定作股东 组成 1名 不得少于3人。股东人数较少和经营规模较少的