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突发！私募ABS大行其道，或面临严厉监管风暴！原创?2017-04-26?孙海波?金融监管研究院原创声明 | 本文作者为金融监管研究院院长、上海法询金融董事长孙海波，谢绝其他媒体、微信公众号和网站转载。欢迎个人转发。法询近期精品课程银监会8道金牌监管风暴要点探讨及影响分析（上海 | 4.29-30）信贷资产流转与非标资产模式案例及近期监管政策要点(北京 | 5.5-7)点击蓝字可查看课程详情 | 报名联系陈老师电话微信在前面关于私募ABS（笔者后面将统一称之为“非挂牌ABS”），最近的监管风声大幅收紧，主要体现在一下几个层面：一是银监会的检查风暴，多处监管要求直指非挂牌ABS业务。虽然没有明确点名，但从针对三套利的银监办发46号文、以及银监发6号文的检查重点看，都明确将重点检查是否穿透各类SPV对底层资产进行资本计提和授信，防止监管指标套利。整个自查和检查的力度均为空前，对银行同业投资中的非挂牌ABS优先级和理财投资中的非挂牌ABS劣后级，都形成较大的监管压力。二是部分银行和直辖市银监局反映其辖内部分银行发起和投资“类资产证券化产品”存在资本套利；箭头直指非挂牌ABS的资本计提问题。通报指出：某直辖市银监局辖内某法人银行投资“类资产证券化产品”143.75 亿元；某沿海省份银监局辖内 2 家法人银行发起设立此类产品 102.55亿元，投资此类产品 386.86亿元（2016年初为 48.12亿元）。本文接下来将深入探讨：非挂牌ABS究竟存在什么样的问题，未来监管应该从哪些角度去规范这个领域。三是从未来监管统计的角度，部分信贷资产收(受)益权投资对于继续涉入部分，出表不完整，需要按照信贷资产重新进行填报。比如，银行机构在转让不良资产收益权时，如果风险并未全部实质性转移，即存在继续涉入情形的，不论会计上如何处理,在报送1104报表时，凡涉及包含“不良贷款”和“各项贷款”的报表，均应将继续涉入部分计入“不良贷款”和“各项贷款”统计口径；对于涉及不良贷款分行业、分期限、分地区等，均应将继续涉入部分进行相应拆分，以保证在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时包含继续涉入部分。一、非挂牌ABS还是私募ABS？从资产证券化的定义看，信贷资产支持证券来自于《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号），企业资产支持证券主要看证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]49号）的相关要求，以企业资产证券化为主。所以本文要探讨的非挂牌ABS，是局限于底层资产为信贷类资产、发起人为银行业金融机构的业务，和证监会的企业资产证券化几乎没有关系。尽管现实中，很多非挂牌ABS的SPV也出现了券商或基金子公司的专项计划，但本文的交易结构假设，仍然是以财产权信托为标准SPV为前提。私募ABS的叫法并不科学，严格意义上来讲，银行间的CLO也可以是非公开发行，而交易所的企业ABS一定是私募（证监会不允许企业ABS公开发行，认购人数限制在200人以内）。这种措辞的流行，只是因为过去2年半以来，大量同业习惯于这样的叫法。笔者认为，称之为非挂牌（银行间交易所之外的ABS）ABS要相对更准确一些。因此不论是否在中证报价系统还是在地方交易场所挂牌，都属于本文列举的非挂牌ABS范围。当然中证报价系统的ABS争议更大，本文暂时不讨论。非挂牌的ABS显然属于非标，因为从2013年银监会8号文对非标的定义看，这点几乎没有疑问。但是否属于非标，和资本计提时候是否适用20%风险权重，以及是否穿透进行集中统一授信，这一系列是没有相关性的。接下来，笔者会重点从以下几个角度，来探讨未来非挂牌ABS即将面临的监管风暴：资本计提、集中统一授信、产业政策（行业分类）。二、为何非挂牌ABS如此受欢迎？打开中债登的信息披露网页，查询银行间ABS发行记录，除消费贷款、汽车金融、房屋按揭贷款、金融租赁等小额分散的品种偶尔有几单ABS之外，整个银行间看不到CLO一单业务，不论是股份制银行还是城商行还是农商行，资产流转的思路全部在非挂牌ABS。笔者大致分析原有：1、银行间市场ABS的流程从2014年底开始虽然已经改为银监会备案制和央行的注册制，但相对而言，其程序仍然繁琐，银监会和央行仍然有部分实质性审核意味。从效率和速度上仍然大幅度慢于非挂牌的ABS。2、资产质量、程序和行业准入，仍存在瑕疵或规避产业政策相对于银行间市场ABS而言，非挂牌的ABS底层资产质量和审查流程更宽松。非挂牌ABS的资产在相关授信文件方面，可以包容项目贷款的很多细节瑕疵，比如部分募投项目四证是否齐全，地方政府平台和部分房地产项目规避产业政策，SPV不是信托（银行间ABS必须用信托作为SPV），