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优先股作为并购融资方式及其财务影响 基于 中国电建的案例研究 刘 小 刚 (重庆工商大学，重庆 401520) 摘 要 中国电建是证监会公布 《优先股试点管理办法》后国内第一家采用优先股作为并购 融资方式的上市公司。分析 中国电建发行优先股融资为并购融资的背景、方案设计及其财务影 响，并得出结论和建议。 关键词 优先股；并购；融资；财务影响 20世纪8O年代我国曾经使用优先股进行融资 ，但是由 2012年8月，电建集团向国务院国资委报送了 《中国 于融资优势不突ff；，法律法规不健全，又逐渐退出融资市 电力建设集团有限公司关于整体改制上市有关事项的请 场。为提供多层次融资渠道，国务院颁布了 《关于开展优 示 》。2013年1月30日，国务院国资委 《关于中国电力建 先股试点的指导意见》对优先股发行与交易做了原则性的 设集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》同意电建 规定；中国证券监督管理委员会公布 《优先股试点管理办 集团分步实施的整体改制方案，先行对改制重组基础较好 法》对优先股的发行方式程序 、交易转让及登记结算 、信 的风电、水 电勘测设计板块企业进行改制并注入上市公 息披露等方面做 了规定 ；财政部2014年3月1731印发 司，最终实现电建集团整体上市。 了 《金融负债与权益丁具的 分及相关会计处理规定》来 (二)实现资产并购需要大量资金 规范优先股的账务处理 ，2014年5月2731又出台 《关于 电建集团风电、水电勘测设计板块企业 ，主要包括 转让优先股有关证券 (股票)交易印花税政策的通知》， 中国水电工程顾问集团有限公司 (简称 “顾 问集团”)、 明确了优先股交易中由出让方按 1％。的税率计算缴纳证券 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司 (简称 “北京 (股票)交易印花税。上海证券交易所和深圳证券交易所 院”)、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 (简 相继在2014年5月和6月，发布 《上海证券交易所优先股 称 “华东院”)、中国电建集团西北勘测设计研究院有限 业务试点管理办法》和 《深圳证券交易所优先股业务实施 公司 (简称 “两北院”)、中国电建集团中南勘测设计研 细则 》，对上市公司优先股上市 、转让和交易、信息披露 究院有限公司 (简称 “中南院”)、中国电建集团成都勘 进行了规范。这系列规章和文件的出台，为优先股的发行 测设计研究院有限公司 (简称 “成都院”)、中国电建集 奠定了基础 。目前，已有多家金融上市公司发行 了优先 团贵阳勘测设计研究院有限公司 (简称 “贵阳院”)、中 股 ，提高r资本充足率。大部分企业发行优先股主要用于 国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 (简称 “昆明 偿还债务，而中国电建是第一家发行优先股为并购重组融 院”)这8家公司。8家标的公司账面价值合计为97．974L 资的L市公司。 元，对于顾问集团全部权益价值选用资产基础法评估结果 一 、 优先股作为并购融资方式的背景 作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选用 (一)控股股东的资产注入承诺 收益法评估结果作为最终评估结果。经核准的评估值合计 2011年i0月18t3，中国电建 (当时公司证券简称 “中 为171．66亿元 ，评估增值73．69亿元，增值率为75．22％。凶 国水电”，2014