浙江正元智慧科技股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

浙江正元智慧科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事 会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构， 行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工 作，在股东大会闭会期间管理公司事务。 第二章 董事会职权 第三条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； 1 十一）制订公司的基本管理制度； （ （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （ （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体 及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本 章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第五条 董事会授权董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集 第六条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议时； （七）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 第八条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全 体董事。 如有本议事规则前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七） 2 项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之 一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。