美国私募股权基金运作方式及启示.pdfVIP

金融投资 一、美国私募股权基金运作方式 of 所谓私募股权(privateequity)广义的是funds)、银行或保险公司、高资本净值的个人 指没有注册的和不是公开交易的证券(securi— 或家族公司；普通合伙人(generalpawners)亦 funds)称无限合伙人，一般由投资银行方面的专家 ty)。所谓私募股权基金(privateequity 是指由投资人(1imited 担任，出资只占1％，主要是智力投入。 partners)注资无需注册 一般投资于私人企业的投资工具，由专业投 有限合伙人和普通合伙人组成基金时要 资人如风险资本家(venture 签署长达上万字的合伙协议，合伙协议是一 capitalists)、并购 investors)一般称为普通合伙人个法律框架，主要包括以下内容：合作双方合 专家(buyout 作的目的、合作项目所在地理位置、合作期 (generalpartners)或基金经理来管理这些基 金。目前美国私募股权基金市场规模很大，据 限、有限合伙制证明、合作成员、原普通合伙 不完全统计，现有1500多只，规模最小的为人、原有限合伙人、允许添加普通合伙人、普 5000万美元，最大的为100亿美元，且投资回通合伙人的更换、允许添加有限合伙人、有限 报率很高，一般在20％以上。这些基金的组织 合伙人的更换、修改合伙制条款、普通合伙人 结构和运作“规律”是： 资本分配、有限合伙人资本分配、追加资本分 (一)普遍采取有限合伙制 配、分配利息、撤销或归还资本、普通合伙人 经过几十年的探索，现在美国的私募股 支出、利润及损失的分配与分摊、现金外分 权基金普遍采取的是有限合伙制，并证明是 配、有限合伙人的优先权、合伙制事务的管 行之有效的。其组织模式是：所谓有限合伙 理、有限合伙人的限制性条款、普通合伙人的 制，是指至少一个对合伙企业享有全面的管 管理范围、普通合伙人在时间及精力上的投 理权并对企业合伙债权承担无限责任的普通 入、持股授权、普通合伙人变更、合伙制账户、 合伙人，与至少一个不享有管理权但以其出 有限合伙人记录交割、有限合伙人认可记录、 资为限承担责任的有限合伙人共同组成。从 协议修改、所得税数据、资本账户、修改投资 法律关系上看，有限合伙企业不具备独立的 资本账户、收入账户、合伙人的权利义务及限 法人资格，不需要承担公司法规定的公司税 制、普通合伙人对于管理的排他性权利、普通 的一级税负。就私募股权基金而言，有限合伙 合伙人的时间投人、普通合伙人薪金、有限合 人(1imited 伙人的选举权、针对合伙制的贷款、合伙制交 partners)是主要出资人，占出资比 易、其他业务中的合作、合伙制会议、代理人、 例的99％，主要包括养老基金(pension)、人寿 《天津经济)2007．6总第157期 万方数据 金融投资 合伙制利息的变更、有限合伙人破产或未完全