公司吸收合并(修改).docVIP

吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）债务清偿或者债务担保的说明 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或章程修正案 （九）验资报告 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明 （十二）公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议 （四）合并协议 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明 （七）企业法人营业执照正、副本 （八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件 公司吸收合并文本格式参考样式 一、合并各方股东会决议： 甲 有限公司股东会决议 根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事 召集并主持（或者董事会召集，董事长 主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东 人，实到 人，占公司表决权的 %，符合章程要求。经表决，代表 %表决权的股东赞同，代表 %表决权的股东反对，代表 %表决权的股东弃权，通过如下决议： 同意与乙有限公司合并，具体方案如下： 1、同意本公司与乙有限公司合并。合并方式为吸收合并，本公司存续，乙有限公司注销。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后新股东会决定。 2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况： 1)本公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 2)乙有限公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况： 合并后本公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为 万元。合并前本公司各股东的出资共为 万元，各股东的股权按 %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为 万元，各股东的股权按 %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。具体详情如下： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 （可以自行说明股权折算的方法） 4、根据合并后本公司的具体情况重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司的组织机构，原组织机构相应解散。 5、我公司与乙有限公司的合并基准日为 年 月 日。本次股东会后，应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。 6、其