股权转让中未分配利润的归属问题--以齐鲁证劵、湖南富兴、岳阳兴长法律纠纷案为例.pdfVIP

【经济与法】EconomicsAndLaw n】3 17训 (牌第444刖) 『 股权转让中未分配利润的归属问题 以齐鲁证券、湖南富兴、岳阳兴长法律纠纷案为例 贾若如 (浙江大学宁波理 学院法学院，浙江 宁波 315100) 摘 要：本文是对一起因股份转让引起的股息、红利以及其他衍生孳息纠纷案件的分析，在股东大会决定不分配红 利，且第二年对转让年度会计报告调整后没有利润和未分配利润情况下的是否存在股息、红利以及其他衍生孳息问题进 行了探讨．．对法院的事实认定和法律依据进行了剖析，指出了四次法院审理中存在的常识性错误。 关键词：股权转让；未分配利润；研究 中图分类号：F922．29 文献标志码：A 文章编号：1000—8772(2013)33—0205—04 项调数整为一8，353，294．53元。2007年度末可供股东分配利润 一 、 案情 为 一14，459，621．51元 ； 将 2006 年 度 未 分 配 利 润 申诉人(一审被告 、二市上诉人、原再审申诉人)：齐鲁证券 64，996，334．21元调整为 一12，306，607．93冗 ，2007年度未分 有限公司(以下简称齐鲁证券)；被申诉人 (一审原告 、二审被上 配利润 一14，459．621．51元 。鉴于公司2007年年末未分配利润 诉人、原再审被申诉人)：湖南富兴集团有限公司(以下简称湖 为赤字，没有可供分配的利润，利润分配方案为：不进行利润分 南富兴)；原审第■人 ：岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称岳 配，资本公积金也不转增股本。该年度该项调整已经股东会的 阳兴长)。 批准 。” 2006年 11月 l3日，湖南富兴与齐鲁证券签订 《股份转让 2008年8月，湖南富兴以要求支付岳阳兴长2006年度的 议书》，即日生效。约定将湖南富兴所持有的岳阳兴长(股票 股息、红利为理由，向湖南省长沙市开福区人民法院对齐鲁证 代鹏000819)社会法人股800万股转让给齐鲁证券，每股价格 券提起了诉讼。据此 ，开福区人民法院经审坪后下达了(2007) 5．55兀。 议对付款方式 、税费承扭、违约责任等事项进行了约 开民二初宁第 2522号 《民事判决书》，判决：(一)、齐鲁讧E券在 定，其f{1，在 股《份转让协c义书》的第___==条对股票变更及过 前 判决生效后 卜日内支付湖南富兴红利 1，636，300几；(二：)、齐 后的相关权益约定如下：“双方在此确、人，在本协议得以履行的 鲁证券在判 决生效后十 内支付湖南 寓兴未分配利润 前提 下，闩水协议生效之 }{起，拟转让股份的股息 、红利以及其 1，256，000冗；(I三)驳旦【1对第j人岳 兴长的诉讼请求；案件受 他{汀生孳息等权益归乙方(齐鲁i止券)所有；乙方已支付转让款 理费29938元，财产保全费5000元由齐鲁证券负担。 的银行利息等收益归甲方(湖南富兴)所有。”后湖南富兴与齐 齐鲁汪券不服一审判决，向长沙市中级人民法院(以下简 鲁证券在中国证券登记结算公司办理了股权转让过户登记手 称长沙中院)提出上诉 ，请求驳回湖南富兴的诉讼请求。上诉 续，齐鲁证券依约支付了全部股权转让的对价款。 后 ，齐鲁证券向长沙中院提交了岳阳兴长经第 十二次股东会 2007年5门 11L{，岳阳兴长第二十九次(临时)股东大会 决议通过的2007年度报告及股东大会公告，该年度报告证明： 决议公告：“公司2006年实现净利润为43，772，447．73元 ，提取 “岳阳兴长 2007年度对 由公司财务数据进行了重大调整。调整 法 定盈 余 公积