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我国上市公司高管股权激励问题探究 　　摘要：深圳万科股份有限公司是我国推行股权激励计划的先行者与忠实的实践者。本文就此从万科公司内部的角度入手，对万科2011年推行股权激励的动因及激励方案进行分析，从中探求我国上市公司在推行股权激励计划的前进之路。 关键词：万科；股权激励；激励方案 中图分类号：F810 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-0-01 早在1993年，万科股份有限公司（下文简称万科）就曾尝试推行股权激励计划，后被证监会叫停。2006年，万科再次推出期限为三年的股权激励计划，但只有第一年得以顺利实施，其后两年均以失败告终。五年后，万科又一次推出股权激励计划，2011年4月20日，万科正式对外公告A股股票期权激励计划股票期权授予相关事项，激励计划的授予日为 2011 年 4 月 25 日。 一、万科2011年股权激励方案的主要内容 1.权激励方式为股票期，股票来源为定向发行。 2.股票授予总量为 11，000 万份，所占比例为授予时公司股本总额的1.0004%。 3.激励对象包含于公司受薪的董事、高级管理人员与核心业务人员，但不没有独立董事与监事，也不包括持 5%以上主要股东和实际控制人、其配偶及其直系亲属。此次激励对象总人数为838人，占公司目前在册员工总数 3.88%。 4.股票期权的有效期为5年。 5.股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者： （1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8.89元； （2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。 6.股票期权行权的业绩指标包括： （1）全面摊薄净资产收益率（ROE）； （2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。 二、 万科2011年股权激励方案分析 （一）激励方式方面 2011年的股权激励方案选用股票期权激励方式，此激励方式相对于限制性股票方式来说，对相关激励对象的激励与惩罚力度是不对称的，因为在等待期结束后，达到行权条件的行权期内激励对象可以选择行权也可以选择不行权，如果股价下跌至行权价以下，则可选择不行权，激励对象没有实质性的损失；在没达到行权条件的情况下，激励计划也没给管理者带来太大的实质性利益损失，不需承担任何风险，不具有惩罚性。 （二）激励对象方面 2011年股权激励方案中明确规定公司独立董事、监事不作为激励对象，作为公司的监督机关，监事会对公司的经营管理进行全面监督，独立行使对公司董事会、经理人员以及整个公司管理的监督权。若将监事会的成员也纳入激励对象之列，使其与公司董事、经理人员结成利益共同体，将不能有效地监管董事会及经理人员在实施股权激励时进行的暗箱操作，从而侵害股东的利益。显然，公司的监事不得作为股权激励对象。[1]2011年的股权激励方案在这方面的考虑比较周全。 （三）股权激励期限方面 2011年股权激励方案规定激励期限为5年，在万科公司2010年所做的该次股权激励计划的第一份草案中，激励期限为4年，但后来做了调整，将有效期延长至5年。在实践中，为确保股权激励效果在一定时期的有效性，激励期限的合理确定非常重要。激励期限越长，行权的门槛也就越高，公司高管操纵行权指标的难度将加大、操控能力也会因此削弱；反之激励期限过短，激励对象又有可能采取一些“恶意透支”的方式来提升该时期的经营业绩，追逐短期利益，使公司和股东利益受损。当前，我国上市公司股权激励期限一般在3―10年之间，有70%以上的公司集中在5年以内。[2]万科在2011年股权激励期限的调整也有这方面的考虑。 （四）股票的来源方面 目前，我国上市公司推行股权激励计划的股票来源主要是以下三种方式： 定向发行、回购股份、股东转让。万科2011年的股权激励方案选用定向发行作为本公司股权激励计划的股票来源。定向发行股票可增加公司的资本金，增加现金流入。但是，这种方式容易造成大股东的股权被稀释，加大被恶意收购的风险。 （五）业绩指标设定方面 万科2006年股权激励计划以失败告终的原因之一，就有人认为少不了考核指标过严的“功劳”，因为当年的考核指标既有业绩指标又有股价指标，是双重考核标准。万科2011年股权激励计划的第一个行权期已到，激励对象们可顺利行权了，但似乎激励效果欠佳， 激励指标的设定依然有苛刻之嫌。万科的第一个行权期公告显示，获授股票期权的 810 名激励对象中有95 名激励对象自公司离职，行权数量未超过授予股票期权数量的40%