广告有限责任公司章程.doc

环旅广告发展有限责任公司章程 　　第一章 总则 　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由中国环宇商贸服务总公司和北京日华旅行社共同出资设立环旅广告发展有限责任公司，特制定本章程。 　　第二条 公司名称为：环旅广告发展有限责任公司(以下简称公司)。 　　第三条 公司住所：北京市朝阳区东三环北路1号 　　第四条 公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　第二章 经营范围 　　第五条 公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告;商标、标识、包装;装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。 　　第三章 注册资本、股东出资方式与出资额 　　第六条 公司注册资本人民币50万元 　　第七条 股东名称： 　　甲方：中国环宇商贸服务总公司，法定代表人X X X 　　乙方：北京日华旅行社，法定代表人 X X X 　　第八条 股东以现金方式出资。 　　其中：甲方出资 25.5万元人民币占注册资本的51%。乙方出资24.5万元人民币占注册资本的49%。 　　第四章 股东的权利与义务 　　第九条 股东享有以下权利： 　　l、参加股东会、并按出资比例行使表决权; 　　2、选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利; 　　3、按出资比例分取红利; 　　4、公司新增资本时，优先认缴出资权; 　　5、依法转让出资权; 　　6、对公司其他股东转让出资的优先购买权; 　　7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权; 　　8、查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。 　　第十条 股东之间可以转让全部或部分出资。 　　第十一条 股东应履行以下义务： 　　l、按规定缴纳所认缴的出资; 　　2、以认缴的出资额对公司承担责任; 　　3、在公司登记后，不得抽回出资; 　　4、遵守公司章程; 　　5、自觉维护公司合法权益; 　　第五章 股东转让出资的条件 　　第十二条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 　　第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第一节 股东会 　　第十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 　　第十四条 公司股东会行使下列职权： 　　l、决定公司的经营方针和投资计划; 　　2、选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项; 　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 　　4、审议批准执行董事的报告; 　　5、审议批准监事的报告; 　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　7、审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案; 　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　9、对发行公司债券作出决议; 　　10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 　　11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 　　12、修改公司章程。 　　第十五条 公司股东会的议事方式和表决程序： 　　1、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过; 　　2、修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过; 　　3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 　　4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权; 　　5、股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议在每年一月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监事，提议召开临时会议;股东会会议由董事召集并主持; 　　6、召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第二节 执行董事 　　第十六条 公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事任期三年，任期届满，连选连任。 　　第十七条 执行董事为公司的法定代表人。 　　第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 　　l、负责股东会，向股东会报告工作; 　　2、执行股东会决议; 　　3、代表公司签署有关文件; 　　4、决定公司的经营计划、投资方案; 　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　6、制订公司的利润分配方案和补亏损方案; 　　7、制订公司增加或者减少注册资本的方案; 　　8、拟定公司合并、分立变更、公司解散的方案; 　　9、决定公司内部管理机构的设置; 　　10、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、决定其报酬事项; 　　1l、制定公司的基本管理制度。 　　第三