宝钢股份换股吸收合并武钢股份.PDFVIP

宝 钢 股 份 换 股 吸 收 合 并 武 钢 股 份 案例筒介：在 钢 铁 行 业 “去 产 能 ”、落 实 供 给 侧 结 构 性 改 革 的 背 景 下 ，为 深 入 推 进 国 有 经 济 布 局 结 构 调 整 、深 化 国 企 改 革 、完 善 现 代 企 业 制 度 ，加 快 产 能 过 剩 行 业 兼 并 重 组 ，有 力 支 撑 供 给 侧 结 构 性 改 革 的 实 施 ，宝 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 （以 下 简 称 “宝 钢 股 份 ”）和 武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 （以 下 简 称 “武 钢 股 份 ”）作 为 我 国 钢 铁 行 业 的 领 军 企 业 ，围 绕 做 强 、做 优 、做 大 ，“痩 身 健 体 ”，提 质 增 效 的 战 略 目 标 ，决 定 实 施 联 合 重 组 。 交 易 方 案 采 用 宝 钢 股 份 向 武 钢 股 份 全 体 换 股 股 东 发 行 A 股 股 票 ，换 股 吸 收 合 并 武 钢 股 份 的 方 式 。 与 此 同 时 ，宝 钢 股 份 、武 钢 股 份 的 控 股 股 东 宝 钢 集 团 、武 钢 集 团 将 进 行 联 合 重 组 ，宝钢 集 团 将 更 名 为 “中 国 宝 武 钢 铁 集 团 有 限 公 司 ”，武 钢 集 团 股 权 将 无 偿 划 转 至 中 国 宝 武 集 团 。 一 、交易的背景和目的 ( 一 ）交易背景 1. 钢 铁 行 业 产 能 严 重 过 剩 ，市 场 供 大 于 求 的 矛 盾比较突出 随 着 中 国 进 入 工 业 化 后 期 发 展 阶 段 ，中国钢铁 行 业 的 发 展 日 趋 成 熟 。20 15年 度 ，中 国 钢 铁 行 业 粗 钢 产 量 8. 0 4 亿 吨 ， 占 全 球 钢 铁 行 业 粗 钢 产 量 的 49 . 5% ，产 能 利 用 率 仅 为 67% 。 自 2013 年 出 现 钢 铁 需 求 峰 值 7 . 6 5 亿 吨 之 后 ，中国钢铁消费量呈现逐年递减趋 势 。伴 随 着 中 国 国 民 经 济 发 展 进 入 新 常 态 ，单 位 G D P 耗 钢 强 度进一步 下 降 ，钢材消费 将 总 体 进入 下 降 通 道 。产 能 利 用 率 过 低 、供需严重失衡 将 成为未来很长一段时期内中国 钢 铁 行业 发 展 面 临 的 突 出 问题 。 2 . 顺应国家供给侧改革的政策导向 20 15 年 年 底 中 央 经 济 工 作 会 议 提 出 ，要 着 力 推 进 供 给 侧 结 构 性 改 革 ，将 “去 产 能 ”作 为 20 16 年 全 国 经 济 工 作 的 五 大 任 务 之 一 ，要求自 20 16 年 起 ，用 5 年 时 间 压 减 全 国 粗 钢 产 能 1 亿 - 1. 5 亿 吨 。化 解 钢 铁 行业 产 能 过 剩 工 作 是 党 中 央 、国务院主动适 应经 济 发 展 新 常 态 、妥善应 对 重 大 风 险 挑 战 而 做 出 的 重 大 战 略 部 署 ，是 钢 铁 行 业 脱 困 、调 整 、转型 升 级 的 首 要 任 务 、攻 坚 之 战 。 3. 国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能 推 进 兼 并 重 组 、提 高 行 业 集 中 度 始 终 是 国 家 对 钢 铁 行 业 的 主 要 政 策 导 向 。国 家 明 确 鼓 励 钢 铁 企 业 进 行 实 质 性 联 合 重 组 ，尤 其 要 “支持 优 势 钢 铁 企 业 强 强 联 合 ，实 施 战 略 性 重 组 ”，提 出 到 2025 年 ，国内前十 家 钢 铁 企 业 （集 团 ）粗 钢 产 量 占 全 国 比 重 不 低 于 60% 。 中央经济工作 会 议 、国 务 院 近 期 出 台 的化解钢铁过剩产能的一系列政策 ，都进一步明 确 了 要 更 多 发 挥 兼 并 重组 在 钢 铁 行 业 “去 产 能 ”过 程 中 的 重 要 作 用 ，明 确 鼓 励 有 条 件 的 钢 铁 企 业 实 施 减量 化 兼 并 重 组 ，退出 部 分 过 剩 产 能 。 ( 二 ）交易目的 1 .提 升 行 业 集 中 度 ，改善钢铁行业产能利用率过剩 宝 钢 股 份 和 武