中国中材国际工程股份有限公司关于接受关联方担保的公告.PDFVIP

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－076 中国中材国际工程股份有限公司 关于接受关联方担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为更好地维护公司和股东权益， 2016 年12 月 13 日，中国中材国际工程股份有 限公司（以下简称“公司”）与关联股东石河子中天股权投资企业（有限合伙）（以下 简称 “石河子企业”）签署了《保证合同》，石河子企业拟为公司提供相关担保，具体 情况如下： 一、关联交易的基本情况 石河子企业为张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司、芜 湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“被担保人”）依据被担保人及徐席东（与被担 保人合称“补偿义务人”）与公司签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿 协议》( 以下简称“补偿协议”)约定应承担的相关利润补偿义务所形成的债务向公司提 供一般保证担保。补偿义务人补偿股份数的计算方法如下： （1）在三年业绩承诺期内（即2015 年度、2016 年度和2017 年度），如果经审计 累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股 份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数总和－三年累计实际净利润数）÷补偿期限 内累计预测净利润数总和×认购股份总数。 （2）各补偿义务人按照截至补偿协议签署日其所拥有的安徽节源出资额除以 6000 万元的比例确定各自应补偿的股份数，即各补偿义务人的各自股份补偿数=补偿 的股份总数×各补偿义务人截至本协议签署日所拥有的安徽节源出资额÷6000 万元； 其中，安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、姜桂荣、宣宏、 张锡铭、张萍以其认购的上市公司股份数的 20%为限进行业绩补偿，徐席东以其认购 的上市公司全部股份进行业绩补偿，安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中 心（有限合伙）、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍各自补偿股份数不足时，由徐席东进行 1 股份补偿，徐席东股份补偿不足时，由徐席东以现金补偿。 依据 《保证合同》约定，本次担保总金额以被担保人所持有的公司 10,816,207 股股份（含未来送转股)补偿义务为限(以公司2016 年12 月13 日股票收盘价7.33 元/ 股计算,担保金额约 7928 万元)。石河子企业向公司提供本次担保不收取公司担保费 用，也不需要公司为其提供反担保。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方情况 名称：石河子中天股权投资企业（有限合伙） 住所：新疆石河子经济技术开发区北四东路37 号3-30 室 执行事务合伙人：刘龙汉 注册资本：3000 万元 营业执照经营期限：2012 年8 月7 日 至2019 年8 月6 日 营业执照注册号：659001071000858 企业类型：有限合伙 经营范围：一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 合伙人为：冯艳、何书彬、吉同宁、王志学、孙志胜、刘贞华、刘龙汉、印志松、 韩长凯、柴瑜、张主民、雷鸣、孙伟、孙延泽、何小龙、许景曦、许芬、孙金亮、吴 宏、陈西年、谈育星、郝汝青、师留刚、孟庆林、高超、周扬铭、何家斌、沈建龙、 王军、祝敏安、韩占京 截至2015 年12 月31 日， 2015 年经审计总资产约11.71 亿元，总负债约 7.15 亿元，归属母公司所有者权益 4.56 亿元，2015 年度营业收入约 0 亿元 ，净利润约 3.50 亿元。截至2016 年10 月31 日，总资产约 10.42 亿元，总负债约 6.96 亿元， 归属母公司所有者权益 3.46 亿元，2016 年1-10 月营业收入约 0 亿元 ，净利润约 0.15 亿元。 （二）关联关系 截至目前，石河子企业持有公司股份总额超过公司总股本的5%，根据上海证券交 易所上市规则10.1.3 条有关规定，其与公司构成关联关系。 三、担保协议主要内容