上海申华控股股份有限公司关于调整2017年度日常关联交易.PDF

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—59 号 上海申华控股股份有限公司 关于调整2017 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次交易事项尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。  本次调整的是日常关联交易预计金额，有利于协议双方有计划地安排年度 生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济 效益。 一、日常关联交易基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》的有关规定，上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）已于 2017 年4 月29 日及6 月10 日披露了《关于公司2017 年度日常关联交易的公告》及《关 于调整2017 年度日常关联交易的公告》（详见公司临：2017-13、23 号公告） 鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计， 现拟调整一项 2017 年度日常关联交易额度，具体为：公司拟于2017 年度向华晨 汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“大连投资”）增加销售不超过 10 亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的46 亿元销售额度，公 司将于 2017 年内向大连投资进行销售总计不超过 56 亿元的中华、金杯及华颂整 车及配件。 （一）调整日常关联交易履行的审议程序 公司第十届董事会第四十次临时会议于2017 年 11 月24 日以通讯方式召开， 会议应出席董事11 名，亲自出席董事11 名。鉴于公司与大连投资的实际控制人均 为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述交易构 成关联交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在董事表决时 回避了表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，除回避表决董事以 外的其余董事审议并全票通过了本议案，并授权公司管理层签署相关协议并具体 实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会 1 审议批准。 公司独立董事对调整公司2017 年度日常关联交易事宜进行了事前认可，并发 表独立意见：本项日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据 市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将调整2017 年度日常关联交易事项提交公司最近一次股东大会审议。 公司董事会审计委员会对调整2017 年度日常关联交易事项发表了意见：本项 调整日常关联交易额度系基于公司实际经营情况所需进行，定价方式公正、公平； 交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公 开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情绪。因此同意将调整2017 年度日常关联交易事项提交公司 最近一次股东大会审议。 （二）前次日常关联交易情况 公司曾经第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于调整2017 年度 日常关联交易》的议案，其中公司预计于2017 年度向大连投资销售总计金额不超 过46 亿元的中华、金杯及华颂整车及配件。（详见编号临：2017-23 号公告） 本年度前次预 本年年初至 9 月末 本年度预计金额与实际可能 关联交易类别 关联人 计金额 （亿元） 实际发生额 （亿元）发生差异较大的原因 向关联人销售 大连投资 ≤46 19.9 预计车辆批发零售业务增长 （三）本次日常关联交易情况 为满足公司汽车销售业务需要，公司拟于2017 年度向大连投资增加销售不超 过10 亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的46 亿元销售额度， 公司将于2017 年内向大连投资进行销售总计不超过 56 亿元的中华、金杯及华颂 整车及配件。 关联交 关联 本次预 1-9 月执行