中工国际工程股份有限公司就与中国机械工业集团公司.pdfVIP

证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2006 －016 中工国际工程股份有限公司就与中国机械工业集团公司 大型国际工程承包项目合作的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 为了提高公司大型国际工程承包项目获取能力，公司拟与中国机 械工业集团公司（以下简称“国机集团”）就“大型国际工程承包项 目”达成合作协议。由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口 总公司为国机集团的全资子公司，因此，该合作构成关联交易。 该关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董 事苏维珂、任洪斌、骆家马龙、徐建回避了表决，其他 5 位董事一致同 意此议案。3 位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独 立意见，保荐机构发表了意见。该议案需提交公司 2006 年第二次临 时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 二、关联方介绍 国机集团属于中央企业，直属于国务院国有资产监督管理委员 会，主营业务为：工程承包与设计、机械装备研发与服务，重大技术 装备、机电与汽车产品贸易，通用设备制造。公司住所为北京市海淀 区丹棱街 3 号，法定代表人为任洪斌，注册资本为人民币 38 亿元。 — 1 — 三、关联交易的主要内容 为了充分的利用国机集团的资源，提高公司大型国际工程承包项 目获取能力，扩大公司规模，增强公司发展能力，公司拟与国机集团 就“大型国际工程承包项目”达成合作协议。协议主要内容如下： 1、合作项目范围：金额较大或由于公司资质限制，公司不具有 独立承揽能力的大型国际工程承包项目，包括：大型国际工程承包项 目、大型成套设备出口项目等。凡公司能够独立承揽的项目，不以国 机集团名义承揽，该类项目不适用本协议的合作范围与条件。 2 、合作方式：以国机集团的名义对外签署合同，并由国机集团 统一组织执行，国机集团作为项目的最终责任方，项目的融资、保险、 退税工作均由国机集团负责。公司根据项目需要和国机集团的要求， 派遣人员参加项目领导小组和项目工作小组，参与项目决策、项目组 织管理和项目执行。 3、合作项目利润分配：以公司为主导方的合作项目，公司分得 合作项目利润的比例不低于 70%，以国机集团为主导方的合作项目， 公司分得合作项目利润的比例不低于 25% ；项目的主导方根据合作项 目的信息来源、所需资质条件、各自提供的合作条件、项目风险承担 方式、项目实施难易程度等综合确定。 4 、合作项目风险承担：按照利润共享、风险共担、权利义务相 一致的原则，双方将根据项目利润分配比例等对合作项目承担风险。 5、特别规定：本协议范围内所有拟进行的合作项目，应经公司 董事会审议批准，公司董事会在审议有关议案时，关联董事应当回避 表决，并需获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立 — 2 — 董事的三分之二以上同意。如合作项目未获公司董事会批准，则公司 并不因此而构成违约或对国机集团承担任何责任。所有拟进行的合作 项目，还需获得公司保荐机构的同意。 6、合作有效期：自股东大会批准之日至2008 年 12 月 31 日。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况 公司与国机集团就“大型国际工程承包项目”的合作，有利于公 司充分的利用国机集团的资源，提高公司大型国际工程承包项目获取 能力，扩大公司规模，增强公司发展能力。该项合作符合公司的最大 利益，也可使股东利益最大化，不损害非关联股东的利益。 五、独立董事的意见 公司独立董事在董事会对该协议审议前签署了事前认可意见，同 意将该协议提交董事会审议。 独立董事认为，该合作内容和相关决策程序符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定， 符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中 小股东和非关联股东的利益。 六、保荐机构及保荐代表人意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关