龙源技术：董事会议事规则（2012年3月）.pdfVIP

烟台龙源电力技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范烟台龙源电力技术股份有限公 司(以下简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司经营、 管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《烟台龙 源电力技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议 事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司 和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围 内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表 人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和 行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责。 第五条 董事会接受公司监事会的监督。 第二章 董事的资格及任职 第六条 《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不 得担任公司的董事。 第七条 董事会由12 名董事组成。 第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届 满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符 合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事 任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 第九条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股 东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。 第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十五条 董事会设董事长一人，副董事长1 人，独立 董事4 名。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名其 他董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数 选举产生。 公司董事会独立董事成员中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第十六条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名， 由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。 第三章 董事会职权 第十七条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方