2012年第一期保代培训之创业板财务审核.docxVIP

资料分享：2012年第一期保代培训之创业板财务审核【创业财务审核杨郊红】在春雨绵绵的下午和大家见面，坦诚ppt课件内容非常稳定，三年来除年份变化外，其他从来没有修改过，因为创业板IPO财务审核保持了高度一致性，三年来在重大财务审核的标准上一如贯之。一、创业板企业审核情况1、累计受理801家企业的创业板IPO申请，撤回102家（包括一部分企业因行业定位转到中小板，比如胜景山河），否决68家，在审312家。2、2012年以来，审核48家，否决5家，42家审核通过（上午新增过会2家），通过率87.5%，是最近一段时间审核通过率最高。3、目前，无条件通过发审会的情形经常出现，下一步将会进一步增加。4、上午100%军工概念的天和防务无条件过会，开创了纯军工企业上市先例。二、提前预披露后，认清投行业务发展的形势和影响提前预披露，只给发行人一次机会，无修改余地。舆论监督作用越来越强，举报比以前更多，对报刊媒体的质疑的核查放慢了审核的节奏。发行改革对投行的影响主要体现在以下几个方面：1、保荐机构慎选、选好中介机构，尤其会计师事务所一定要选择行业前列的事务所。让中介机构进场后协助把关，督促其认真工作摸清企业情况。2、在调研过程中，反映应对舆论监督的负担重，目前的生态环境来看，这是多年的老问题，短期很难改变，改变自己——选好中介机构。3、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。属于“事实”信息的遗漏，重要性大小无法改变事实的真实性，很难处理。信息披露方面要做到重大信息完全披露，和发行条件有关的信息都充分披露，如果不披露，不断质疑放大重要性的误判。充分利用无论市场环境多么差都能买股票的有利条件，加大充分信息披露。4、由以来证监会发行部“内核”（风险控制），转变为保荐机构真正的内核，加强内核人员的配备，加大过程监管力度。5、创业板关于申报时财务报告有效期内要预留三个月审核期限的公告已取消，在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料。6、网上微博有文章误读，错误解读“淡化持续盈利能力”，应为“逐步淡化监管机构对拟上市公司持续盈利能力的判断”，发行审核不判断公司的投资价值，不判断公司经营模式的优劣，不判断公司架构优势，不判断公司治理的优劣。7、几个不判断：不从规模大小进行企业优劣判断，不判断企业经营模式的优劣，不判断企业经营架构的优劣（已有纯控股型企业上市），不判断公司治理结构的优劣。8、未来方向：加大虚假信息处罚力度，增加有效信息披露。①中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告汇总的免责条款；③关注不符合常理、常情、常态的情况；④以详细审核为基础，预防重大审核风险。三、IPO条件的审核1、强调持续经营36个月即可申报，而不是之前需运行三个完整会计年度。股利分配政策，强调明确分红政策，而不是强制分红。2、成长性是指报告期，不用对未来做承诺，没有对净利润增长30%的强制要求。3、股利分配问题：明确分红政策，而不是强制分红。不做强制性要求，企业可以明确不分红，目前实践结果是所有企业至少确定了10%分红标准。4、关于利润大小问题，关键是真实。5、关于持续盈利能力，创业板仍然严格按照暂行办法有关规定审核。6、江苏某市领导总结，创业板上市的“10000分”的五条件，按照重要性原则排序为即挣不挣钱（最重要，为“1”）、创新、历史沿革清白、规范运行、符合产业政策（后四个条件为“0”），企业不挣钱就全为07、关于验资：①不能有任何抽逃出资的情形；②以后将是淡化趋势。四、关于内部控制1、2012年，主板全面执行企业内部控制基本规范，创业板什么时候开始执行，没有时间表，但一定会和中小板一期执行。保荐机构要提醒明后年申报的企业现请会计师帮助做起来运行一个时期，以避免影响申报进度。2、保荐机构对发行人重要方面先提出要求：建立规范的财务管理制度，保证岗位完备；会计师对发行人内控摸底，内控制度是否健全，关键岗位分离；建立采购有关的完整内控制度；销售流程内控易出现造假，建立销售流程内控，关注是否存在第三方账户周转和支付、利用员工账户进行货款收支；建立资金管理方面的内控。采购方面要建立完整的内控制度；完善销售流程的内控；资金方面的内控，关注利用员工账户进行货款收支的情况。3、现在要求保荐机构和会计师协助拟上市公司将与财务相关的内控体系先建立起来，建议保荐机构选择好的会计师事务所，最好是做内控审计的会计师事务所。进场后，应要求会计师对发行人的内控体系进行全面梳理，提出整改方案。五、完善关联交易披露1、披露关联方。关联方的认定是报告期的概念，不是报告期期末的概念。2、核查供应商和销售客户是否存在重大关联关系。3、关注发行人实际控制人、董事、高管、监事及其家庭成员在供应商或销售客户中是否持有股份或者任职。4、关联交易非关联化。关注