2013年保荐代表人考试股权激励相关法规要点.docVIP

上市公司股权激励管理办法（要点总结） 综合了：1、上市公司股权激励管理办法（试行） 2、股权激励有关备忘录1号 3、股权激励有关备忘录2号 4、股权激励有关事项备忘录3号 5、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 一、根据此法规通知，已完成股权分置改革的上市公司才能做 二、不得实行股权激励计划的情况： （一）最近一个会计年度，否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内，被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 要持续满足，否则终止行使，已获授未行使也终止。 三、激励对象不能是： （一）最近3年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内，被中国证监会予以行政处罚的； （三）不符合《公司法》董监高任职资格的； （四）独立董事； （五）监事（备忘录2号）（监事会负责核实激励对象资格，并在股东大会说明）。 要持续满足，否则终止行使，已获授未行使也终止。 四、激励对象可以是：（一）董、高、核心技术（业务）人员（不包括监事、独立董事） （二）5%以上股东和实际控制人原则上不行（需要通过股东大会，关联股东回避） （三）5%以上股东和实际控制人的配偶及直系近亲属，符合条件的可以，要关注匹配性； 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 五、要建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 六、不得为激励对象提供贷款、财务资助、担保，帮其获取有关权益。 七、限制性股票来源： （一）增量：向激励对象定向增发； 参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 （二）存量：回购本公司股份，按《公司法》规定（不超过5%，一年内授予）； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 （四）股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 八、数量限制 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司计划前股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象不超过1%。 九、不得授予期间 股票期权，以及以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。? 十、股票期权行权期间 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。? 十一、股票期权期限 授权日与首次可以行权日间隔不得少于1年，有效期从授权日计算不得超过10年。 十二、行权价格 行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 十三、程序和信息披露 （一）董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 （二）证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知。 （三）上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告（同时采用2种激励方式的，必须请财务顾问）。 （四）股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，网络投票。 （五）股东大会通过后30日内，应召开董事会对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序 十四、独立董事 （一）独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 （二）独立董事应对股权激励计划发表独立意见 十五、分期授予问题 分期授予的，须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定： 1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照不低于草案摘