对构建适合我国国有企业公司治理模式的思考研究.pdfVIP

对构建适合我国国有企业公司 治理模式的思考 张宗益徐月琴‘ I摘要】 公司治理模式大致分为以英美为代表的外部 治理模式和以日德为代表的内部治理模式，在对我国国有企业 应该借鉴哪种治理模式的讨论中，学术界有不同的看法。作者 认为，不同公司治理模式的差异是由各自国家的企业制度、政 治、文化、法律背景造成的。因而为建立和完善我国公司治理 机制，在借鉴世界先进国家公司治理机制的经验时，应努力建 立自己的创新模式，只有很好的适应我国实际情况的公司治理 模式，才可能发挥最佳治理效率。 【关键词】 公司治理公司治理模式 国有企业改革 简单地说，公司治理就是为确保公司的效率，在一定理念下进行的 公司制度安排。研究公司治理模式的大量国内外文献将经济发达国家 公司治理模式分为以英美为代表的外部治理模式和以日德为代表的内 部治理模式。通常认为英美模式的特征是发达的金融市场，公司所有权 较为分散，公司控制权市场活跃，存在着一种对业绩不佳的管理者进行 替代的、持续的外部威胁；而日德模式的主要特点是资本市场较不发达， ·作者简介：张宗益。重庆大学经济与工商管理学院教授，博士生导师．经济学博士，工 学博士；徐月琴，重庆供水集团公司工程师。 基金项目：本文系西南政法大学欧盟法律研究所2005—2006年度中国一欧盟小项目 便捷基金项目“中国国有企业的治理：试点、国际经验、创新”(项目编号SPF／PMO／05／ 029)的成果之～．感谢欧盟委员会给予的资助! 106公司治理：热点透视与实证分析 股权高度集中，全能银行在公司融资和公司监管中实质性参与，公司大 股东持股比例高，通常会起到对管理层监管的责任。 在对我国国有企业应该借鉴哪种治理模式的讨论中，学术界有不同 的观点。支持借鉴英美模式的学者认为，英美模式的所有权广泛分散， 股票市场流动性很高，对股东强有力的法律保障，对其他利益相关者的 漠视，极少依赖于银行融资，公司之间交叉持股程度低，并购市场活跃的 特征是有效公司治理的前提。这些学者甚至认为该模式所强调的“股东 至上”主义的观点实际上支配了我国企业改革的进程。而支持借鉴日德 模式的学者认为，日德公司治理模式所表现出的特征更加接近于利益相 关者理论的观点。许多经济学家认为利益相关者理论(布莱尔，1999)比 股东至上模式更有生命力，也是公司治理模式发展的方向，由于我国也 存在股票市场不发达，股权高度集中的特点，采用以内部治理的日德模 式较为现实。还有一种持折衷观点的学者认为，两种治理模式各有自己 的优势和弊端，而随着产品市场和金融市场的全球化，两种模式会吸收 各自的优点而趋同于同一种公司治理模式，根据中国自身的特点及目前 公司治理的现状，应采用以内部治理为主，外部治理为辅的综合治理模 式以适应全球化发展。 暂且不论以上观点是否正确，根据伯利和米恩斯的命题，由于技术 经济条件的变化，公司中的所有权与控制权发生分离及在此基础上的控 制权进一步分散化，使得所有者与管理人员之间形成一种“委托一代 理”关系，在这个“委托一代理”分析框架内，所有者通常处于软弱的地 位，对管理者的监督和约束主要是通过外部制衡机制进行的。沿着这一 分析思路，我们可以得出推论：各国的公司治理模式从形式到内容均应 是一致的，在世界范围内有效的公司治理模式只能有一个共同的模式， 但是，这一逻辑推理的结论显然不符合历史发展的事实。 目前，国内已有的文献大多只注意到英美模式和日德模式的区别， 进而引申出我国应该借鉴哪种模式的问题，遗憾的是很少有人对差异产 生的原因做出更深入的分析，把影响公司治理模式的政治、文化、法律及 体制等因素作为基本着眼点，本文试图就以上问题分析两种治理模式的 形成原因，并对我国究竟该如何建立适合我国国有企业现状的公司治理 模式提出看法。 第二章董事会及监事会 107 一、企业制度的特征决定公司治理模式的特征 英美治理模式中以美国为例，在现代工商业出现前，业主制企业和 合伙制企业是美国的主要企业制度形式，但在企业兼并浪潮中，股份公 司这种企业组织形式显示了巨大的优越性，逐步成为现代企业的最主要 的一种组织形式。股份公司最早不是源于美国，但现代意义上的股份公 司