并购重组16个问题解答(全).doc

证监会释疑并购重组16项问题 (一) 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ 2 (二) 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 3 (三) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ 3 (四) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ 4 (五) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ 4 (六) 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ 5 (七) 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ 5 (八) 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ 6 (九) 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ 6 (十) 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？ 7 (十一) 证监会对短线交易的处理措施是什么？ 7 (十二) 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ 8 (十三) 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ 9 (十四) 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ 10 (十五) 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ 10 (十六) 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ 10  在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下： 一、收购人财务报告一般要求 《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定： 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。 会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。 如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。 收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。 收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。 二、要约收购中的特别要求 《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。 三、管理层收购的特别要求 《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。 四、定向发行方式收购的特别要求 《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ? ——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关