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企业新三板挂牌财税操作实务 河北致通振业税务师事务所 相士羽 中国工商管理硕士、中国注册税务师、中国企业投资协会金融委员会委员、北大PE投资联盟成员、中国创新创业大赛评委，河北致通振业税务师事务所董事长，聚元通和资本管理（北京）有限公司董事长，基金管理人。 相士羽简介 第一部分：新三板挂牌企业财务规范 第二部分：新三板已挂牌企业运营、财务数据分析 第三部分：新三板拟挂牌企业整合 第四部分：新三板拟挂牌企业尽职调查 第五部分：新三板拟挂牌企业优惠政策比较 第六部分：新三板拟挂牌企业疑难问题解析 一、新三板挂牌企业财务规范 2 会计基础工作 会计政策适用 1 3 内部控制提升 4 企业盈利规划 一、新三板挂牌企业财务规范 6 税收方案筹划 资本负债结构 5 7 关联交易处理 8 员工激励与素质意识提高 二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析 行业分布 资产总额 注册资本 二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析 收入总额 毛利率 净利润 三：新三板拟挂牌企业整合 寻找外部同行企业, 并购获得规模优势 外部横向并购 通过整合使主业明确 包括分立、资产剥离 转让股权等 非相关性企业剥离 同业竞争性的企业 应整合至挂牌主体 内，包括并购、合并 同业企业整合 尽职调查定义 1 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，简 称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商 一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、 资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发债、公开发行 等资本运作活动时进行。 尽职调查的目的 2 判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 就国内IPO及新三板而言，其目的是初步了解是否具备上市和申请新 三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市障碍、项目计划等。 四：新三板拟挂牌企业财务尽职调查 执行尽职调查的主要内容 尽职调查报告 概要中总结描述并进行风险提示 一、改制和设立情况 二、控股股东及实际控制人情况 三、业务与技术； 四、与业务相关的关键资源 七、主要税项 八、同业竞争与关联交易 五、财务报表分析 六、内部控制执行情况 类别 外部 环境 内部 环境 内外 兼有 了解被审计单位及其环境 1、 相关行业状况、法律环境和监管环境及其 他外部因素； 2、 被审计单位的性质 3、 被审计单位对会计政策的选择和运用 4、 被审计单位的目标、战略以及可能导致重 大错报风险的相关经营风险； 5、 被审计单位的内部控制 6、 对被审计单位财务业绩的衡量和评价 企业外部和内部环境分析 外部环境分析 类 别 内部环境分析 分析工具 宏观环境分析 产业环境分析 竞争环境分析 市场需求分析 PEST 产品生命周期 五力模型 产品对手分析 产业战略群组 消费者分析 企业资源和能力分析 波特的价值链分析 业务组合分析—波士顿矩阵 SWOT分析 差距分析 尽职调查的整体思路 执行程序 专业分析 专业判断 提出方案 目标设定 风险识别 风险评估 风险应对 访谈 分析程序 比较分析法 因素分析法 观察和检查 敏感性分析 其他程序 会计准则指南和解释 税收法规 证券法规、保荐培训 公司法、合同法等 结论：没有调查就没有发言权 执行尽职调查的主要程序 询问 分析程序 观察 检查 其他 程序 询问与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机 构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来源。 是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据 与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评 价。包括调查识别出的、与其他相关信息不一致或 与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、 结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异 常及重大问题 该程序可以支撑对管理层和其他人员询问的结果。 如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检 查文件及记录、审阅年度财务报表和报告以及执行 穿行测试等。 除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如 行业分析报告、同类行业报告等。 执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容 1、改制和设立情况 2、控股股东及实际控制人 3、业务与技术 4、与业务相关的关键资源 5、财务