第二三章-公司企业法课件.ppt

 （二）合营企业的出资期限 1、普通出资期限 （1）一次性缴清：合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清 （2）分期出资： A：首期出资比例及期限 投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%， 并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 B：末期出资最后期限 自营业执照签发之日起不得超过2年，与注册资本的大小无关 *  2、收购价款的支付期限　　 通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。3、控股问题 　　 对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。4、出资违约责任 （1）各方均违约： 视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。 （2）一方违约，一方守约 *   A： 外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资， B：逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失； C： 守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。 *  甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2011年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有（A,B,D ）。 A、在2011年5月1日，甲公司实收资本可以为零投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%， 并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 B、在2011年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%， 并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 C、2011年11月1日，中方合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元（比例而不是绝对值，时间同步） D、甲公司的投资总额最多为2000万美元（3）注册资本在500－1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍（800*2.5=2000） *  五、中外合资经营企业的组织形式与组织机构 （一）合资企业的组织形式：有限责任公司 （二） 合营企业的组织机构：组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是最高权力机构，无股东会和监事会。 合营企业的董事会----最高权力机构 1、人数：不少于3人，名额分配由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 2、任期：4年。 3、会议：A：召开频率：每年至少召开一次。 B：临时会议提议权人： 经1/3以上的董事提议，可召开临时会议。 C：会议有效性： 应有2/3以上的董事出席 才能举行。 4、议事规则：由合营企业章程载明，但下列议案须经出席董事会会议的董事一致同意：章程的修改，企业的中止、解散，注册资本的增加、减少，企业的合并、分立。 *  （二）合营企业的经营管理机构 设总经理一人，副总经理若干人，其他若干人 由董事会聘任，负责公司的生产经营活动 *  六、中外合资经营企业的期限、解散和清算 （一）合营企业的合营期限 1、一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合营期限：（1）服务性行业； （2）从事土地开发及经营房地产的； （3）从事资源勘查开发的； （4）限制类投资项目。 合营企业的合营期限，一般项目原则上为10年至30年，特殊情况合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。 *  2、合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请，审批机关1个月内决定是否批准。 （二）解散事由 1、合营期限届满，正常解散。 2、企业发生严重亏损，无力继续经营。 3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营。 4、因自然灾害、战争等不可抗力，遭受严重亏损，无力继续经营的。 5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。 6、合同、章程规定的其他解散事由出现。 *  （