保险公司董事履职评价操作指引-中国保险行业协会.PDFVIP

保险公司董事履职评价操作指南 中国保险行业协会公司治理专业委员会 二〇一四年十一月 鸣 谢 本指南由中国保险行业协会（以下简称中保协）组织会 员公司成立的《保险公司董事履职评价操作指南》编写组完 成。该编写组成员单位有人保财险、泰康人寿、新华人寿、 国寿资产。在此，感谢上述单位对中保协工作的鼎力支持， 参与编写的公司业务骨干在日常工作非常繁忙的情况下，为 本项工作投入大量精力，高质量地完成了指南编写任务。 同时，特别感谢中国保监会发改部公司治理处为指南编 写提供的支持与指导。指南在编写过程中进行了深入研究讨 论，并向行业多次征求意见。对为指南编写提出宝贵意见的 中再集团、华泰集团、英大财险、中银保险、锦泰财险、永 诚保险、国寿股份、中邮人寿、天安人寿、金盛人寿、中美 联泰大都会人寿等单位表示衷心感谢。 保险公司董事履职评价操作指南 为指导保险公司建立科学有效的董事履职评价制度，促 进保险公司完善治理结构，规范董事履职行为，推进保险公 司董事履职评价工作的科学化、制度化、规范化，根据国家 法律法规和保险监管规定，特制定本指南。 第一章 评价内容 第一条 董事应当具备履职所必须的专业知识、工作经 验和基本素质，具有良好的职业道德。 第二条 董事对保险公司负有忠实义务： （一）董事应当保守商业秘密，不得在履职过程中接受不正 当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害 公司合法利益； （二）董事应当如实告知公司兼职情况，并保证所任职务与 公司的任职不存在利益冲突。除董事会和股东大会批准，并 且经监管机构允许的情况外，董事不应在发生利益冲突的金 融机构兼任董事； （三）董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会 报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变 动情况。董事个人直接或间接与公司业务有关联关系时，应 当及时告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回 1 避义务。 第三条 董事对保险公司负有勤勉义务： （一）鼓励董事任职前书面签署尽职承诺，任职期间应当恪 守承诺，勤勉履职； （二）鼓励董事亲自出席全部会议，董事每年应当亲自出席 三分之二以上的董事会会议（含专业委员会会议）。董事因 故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应 1 当载明授权范围； （三）董事应当持续了解和分析保险公司的运行情况，定期 阅读保险公司各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关 报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对保险公司 的评价，对保险公司事务做出独立、专业、客观的判断，并 通过合法渠道提出自己的意见和建议。保险公司应当建立健 全相关制度，为董事履职提供必要的信息和资源。 第四条 执行董事履职注意事项： （一）应当完整、真实、及时地向董事会报告保险公司经营 情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解公司的真实 状况； （二）应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董 事会。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出 科学可行的建议提供董事讨论决策。 1 《保险公司董事会运作指引》第 56 条 2 第五条 非执行董事履职注意事项： （一）应当从公司长远利益出发，做好公司与股东的沟通工 作，不应将股东自身利益置于公司和其他股东利益之上； （二）应当重点关注经营层对董事会决议的落实情况； （三）应当关注股东与公司的关联交易情况，支持公司完善 关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。 第六条 独立董事履职注意事项： （一）应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见， 维护中小股东的权益； （二）对于本公司关联交易的合法性和公允性、年度利润分