第七章-股东出资制度.pptVIP

第七章 股东出资制度 ☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任 公司的小模型： 具体问题： 第一节 股东出资的法律意义 第二节 股东出资义务的履行 一、股东出资的形式 2、我国法定股东出资形式。 3、其他出资形式问题。 * 新《公司法》的改革： 第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 股份公司： 第83条 发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。 二、股东出资的履行程序 新《公司法》： 第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第29条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 新《公司法》： 第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 具体步骤： 第三节 违反出资义务的责任 一、违反出资义务的表现形式 二、违反出资义务的责任 需注意： 【案例】（教材P268,案例1） 【案例】（教材P268,案例2） 借款协议订明，金达公司借款人民币980万元给予A大学用于公司设立之出资。公司成立后，以公司受让A大学锂电池支付的980万元转让费偿还。同时，金达公司代表准备设立的科达公司与A大学签订的技术转让协议中规定，科达公司一经成立，A大学即将锂离子电池技术的所有权转让给科达公司，转让费人民币980万元，相应地，在发起人协议和公司章程中，A大学出资方式均为货币，数额均为980万元。 2000年5月，双方依照上述协议发起设立了科达公司，开始了锂电池的生产，1年后，金达公司发现产品市场远非预料得好，账面上处于亏损状态，金达公司感觉自己出资太多，吃了亏，而且，双方在经营方针、策略和内部管理问题上分歧严重，以致发生纠纷。金达公司因此诉诸法院，要求法院确认发起人协议、技术转让协议中涉及A大学出资额及技术转让费的条款无效，要求依照公司法的规定将A大学在注册资中的比例由49％下调至35％。 【案例】（教材P269,案例3） 在发起人协议和公司章程中均规定：①公司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出资货币60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应地，各发起人在公司中的占股比例分别为40％、30％、15%、15%；②股东以其持股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。 甲、乙、丁依发起人协议足额完成了出资，丙因对旅游农场的经营前景没有太多把握，在出资时举棋不定，支付5万元后就以种种借口拖延不出钱了，甲因与验资的会计师事务所关系不错，开出了四人共出资200万元的验资证明并在工商登记机关获得了法人营业执照。 本章重点问题： 股东出资的形式 股东出资的责任 金达投资有限公司看中了A大学锂离子电池生产技术，与A大学决定共同成立一家科达科技有限责任公司，共同开发、生产、销售该锂离子电池产品，金达公司以货币出资，A大学以技术出资，但在A大学技术作价入股的比例上，A大学坚持要占49％的比例，金达公司最后妥协同意。由于这一比例已超过公司法规定的高新技术出资的最高比例，直接以该技术出资，注册时肯定通过不了，金达公司与A大学签订了一份借款协议和一份技术转让协议。 【问题】 (1) 金达公司与A大学围绕出资问题签订的上述几个协议是否违反了公司法有关知识产权出资最高比例的限制性规定? (2) 对金达公司将A大学在注册资中的比例由49％下调至35％的诉求可否给予支持? 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司章程。 *